国美控制权纷争启示录
2013-03-02 00:18阅读：
作者
中国社会科学院中小企业研究中心
吴
瑕
众所周知，21世纪的战争是没有硝烟的战争，其原义就是经济的对抗与资本的战争。国美黄陈之战，实质上就是国美与贝恩的控制权之争，这让我们对产业边界安全感到危机重重，因为国际资本在不断地蚕食我国的黄金产业，所以，笔者在此呼吁社会各界人士必须引起足够重视，以保护我们的民族产业安全为目的。
国美危机是中国中小企业发展到一定阶段所有问题集中显现的一个典型案例，贯穿其中的商业智谋、资本运作乃至微妙的人心向背都将被反复咀嚼。本文结合国美案例，就我国中小企业股权融资问题提几点建议，期望企业在国际化进程中稳健发展。
一、
深入理解股权融资的含义
股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资方式引进新股东的一种融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投资活动。
股权融资渠道主要有两大类：公开市场发售和私募发售。
所谓公开市场发售就是通过股票市场向公众投资者发行企业的股票来募集
资金，包括我们常说的企业的上市、上市企业的增发和配股都是利用公开市场进行股权融资的具体形式。所谓私募发售，是指企业自行寻找特定的投资人，吸引其通过增资入股企业的融资方式。
私募发售在当前的环境下，是所有融资方式中，
民营企业比国有企业占优势的融资方式。产权关系简单，无需进行国有资产评估，没有国有资产管理部门和上级主管部门的监管，大大降低了民营企业通过私募进行股权融资的交易成本和效率。私募成为近几年来经济活动最活跃的领域。对于企业，私募融资不仅仅意味着获取资金，同时，新股东的进入也意味着新合作伙伴的进入。新股东能否成为一个理想的
合作伙伴，对企业来说，无论是当前还是未来，其影响都是积极而深远的。在私募领域，不同类型的投资者对企业的影响是不同的，在我国有以下几类的投资者：个人
投资者、风险投资机构、产业投资机构和上市公司。
股权融资在企业投资与经营方面具有以下优势：
1．股权融资需要建立较为完善的公司法人治理结构。公司法人治理结构一般由股东大会、
董事会、监事会、高级经理组成，相互之间形成多重风险约束和权利制衡机制。一个完善的公司法人治理结构可以降低企业的经营风险。
2．在现代金融理论中，证券市场又称公开市场，是指在比较广泛的制度化的交易场所，对标准化的金融产品进行买卖活动，是在一定的市场准入、信息披露、公平竞价交易、市场监督制度下规范进行的。与之相对应的贷款市场，又称协议市场，亦即在这个市场上，贷款者与借入者的融资活动通过直接协议。在金融交易中，人们更重视的是信息的公开性与可得性。所以
证券市场在
信息公开性和资金价格的竞争性两方面来讲优于贷款市场。
企业常见的股权融资方式有以下几种：
1、产权交易融资
产权交易是企业财产所有权及相关财产权益的有偿转让行为和市场经营活动，是指除上市公司股份转让以外的企业产权的有偿转让。
产权交易在内容上可以分为两个不同层次：第一个层次是企业财产所有权的转让；第二个层次是在保持企业财产所有权不变的前提下，实行企业财产经营权的转让。
2、股权出让融资
股权出让融资是指
企业出让企业部分股权，以筹集企业所需要的资金。企业进行股权出让融资，实际上是吸引直接投资、引入新合作者的过程，但这将对企业的
发展目标、经营管理方式产生重大的
影响。例如，国美吸引贝恩投资、娃哈哈引进达能、阿里巴巴与雅虎战略联盟等都是股权出让融资行为。大企业投资小企业的方式一般是收购、兼并、战略联盟、联营。收购兼并的主要方式是全面收购公司股权、部分收购企业股权、增资扩股等形式。吸引大企业投资，不仅可以解决中小企业的资金难题，更有利于中小企业内部管理水平提高、扩大市场等目标实现。需要注意的一点就是，对于那些想完全掌握企业控制权、完全占有企业收益、完全支配企业的生产经营的企业来说，股权出让融资并非一种适宜的融资方式。
企业在吸引新投资者之前，应仔细考察新投资者是否在以下几个方面与企业的创业者保持一致：企业的发展战略及长期发展目标；企业的股权稀释以及管理权的分散；企业的盈利方式及利润分配方式。在解决了上述问题之后，企业还应考该考虑通过股权融资是否能解决企业发展中所存在的如下问题：能否提高企业的管理水平；能否加快企业技术的创新和产品开发；能否扩大企业的生产能力和产品的市场份额；激励企业科技人员，稳定企业核心管理及技术人员；保持稳定的资金来源，保持下一步融资渠道的畅通，促进新融资方式的开展以及企业能否稳健发展等问题。
3、增资扩股融资
增资扩股融资与股权出让融资有很多相似的地方，它是指企业可以根据发展需要，扩大股本融进所需资金。增资扩股利用直接投资所筹集的资金属于自有资本，与借入资本比较，它更能提高企业的资信和借款能力，对扩大企业经营规模、壮大企业实力具有重要作用；并且企业可以根据经营状况向投资者支付报酬，比较灵活，没有固定支付的压力，财务风险比较小。当然这种融资方式也有一些缺点，增资扩股、吸收直接投资支付的资金成本较高，并且这种投资方式也容易分散企业的控股权。
4、杠杆收购融资
所谓杠杆收购融资，是指企业在并购另外一家企业时，主要通过负债融资即增加公司财务杠杆力度的办法筹集收购资金，一边达到获得对目标企业的控制权，并从目标公司的现金流量中偿还债务的一种企业并购方式。企业采用杠杆收购方式收购其他企业时，以被并购企业的资产作为抵押，筹集部分资金用于收购。在一般情况下，借入资金占收购资金总额的70%～80%，其余部分为自有资金，通过财务杠杆效应便可成功地收购企业或其部分股权。
5、管理层收购
管理层收购（MBO)是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司
所有权、控制权、
剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低
代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。国际上对管理层收购目标
公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流
生产能力，企业
经营管理层在
企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，
企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高
经营利润的潜力空间和能力。常用的几种管理层收购方式有资产收购、股票收购、综合证券收购。
二、正确分析国美危机的根源
2010年5月11日，在
国美电器的股东周年大会上，身陷囹圄的黄光裕在12项决议中连续投了5项否决票，这其中包括了委任贝恩投资董事总经理竺稼等3人为非执行董事的议案。但这遭到国美董事会的否决，黄光裕与国美董事会及管理层之间的矛盾自此公开化。
1、资金饥渴是源头
2009年6月，对资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，贝恩资本入股后，持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族。虽然在注资进入后，黄光裕家族仍处于绝对控股地位，但这样的做法在后来被认为是陈晓与黄光裕走向决裂的开始。假如当初国美有足够的资本对抗竞争对手和经济危机，就不会有今天的情况发生。
2、制度缺陷是关键
在逐渐摆脱危机后，陈晓紧接着又进行了大规模的股权激励。2009年7月7日晚间，国美电器
公告了其首次股权激励方案的细节。方案涉及总计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。按当日1.9港元的收盘价计算，总金额近7.3亿港元。在3.83亿股的购股权中，陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股，其余将分配给其他管理人员。由于该方案的实施，黄氏家族的股权将被逐渐摊薄而失去控制权。
作为任何一个企业创始人都可能发出质疑：大股东黄光裕在陈晓出任董事会主席和国美总裁的同时，是否做好了充分准备？特别是在完善公司法人治理结构和委托代理制度等方面。
其实，公司的控制权，不完全在于股权，百度李彦宏股权不高，但有一个特别表决权；新浪曹国伟团队股权比例也不过18%，但是设计了一个毒丸计划，任何人想超过18%都会很不划算；丰田喜一郎家族也只是持有丰田汽车2.5%的股份，但是丰田家族的控制力分毫不减；稻盛和夫把自己的股份都分给了员工，但是稻圣哲学在京瓷公司却深入人心。所以，一个公司的控制权，相当程度上在于公司的法人治理结构和委托代理制度等方面。
3、违法操作是祸根
黄氏此前记录不佳，过度的资本游戏、对管理层的吝啬、在资本市场失去诚信，最终反被资本所害，给黄氏家族带来一个永远不可磨灭的惨痛教训。
黄光裕在狱中向社会公开发表信息“我的道歉和感谢”，表明他的觉醒。他表示自己将有一个“新的开始”，并会“以实际行动争取早日重返社会”。
危机既可以毁灭人,也可以成就人。我们期待着黄氏家族好好总结经验、吸取教训，化危机为动力，化解这次危机带来的所有问题。
4、资本贪婪是本性
国际金融危机两年来的事实再次说明，华尔街的贪婪来源于资本的本性，在以资本为主义、惟资本是从的美国，资本只会拼命转嫁危机，而不会有任何悔改之意、负罪之心，以维护资本利益为指针的资本家，不仅根本无法驯服资本的逐利冲动和吞噬力量，更不可能改变资本与生俱来的贪婪本质。
无论是从过去的摩根对赌蒙牛、达能恶意收购娃哈哈、可口可乐品牌侵略汇源，还是如今的国美控制权之争以及即将开战的阿里巴巴与雅虎控制权的对决，都从不同角度反映了资本贪婪的本性。
三、
思考国美股权争夺带来的启示录
对于更多的中小企业创始人来说，国美股权纷争对他们心理冲击很大，每一个企业创始人都不会容忍经理人对自己的背叛，更不会将自己一手缔造的企业拱手相让。当人们热衷于“黄陈之争”的是非成败时，我们应该总结一下从中得到了哪些启示。
1、坚持守法经营
作为中小企业创始人要正大光明、守法经营，在人们不断拷问民营企业家“原罪”问题时，企业创始人更应洁身自好，因为乾坤朗朗、日月昭昭，若要人不知，除非己莫为。作为企业的领导者，一旦自己失足跌倒，影响的不仅是自己，更会波及连累企业及其背后许多人的命运。倘若黄光裕无触法入狱一事，今天的国美股权之争根本就不会发生。
2、完善企业制度
完善企业的委托代理制度是企业健康发展的基石。在现代企业中，由于代理问题的存在，必须设计一套机制，协调委托人和代理人的目标函数，使代理人在追求个人财富最大化的同时实现委托人的预期效用的最大化，这就是委托代理制度。这些制度既包括激励机制，又包括约束机制。
激励机制是使代理人的目标函数与委托人的目标函数趋于一致，即让代理人在实现企业委托人的目标函数的同时，能够合法地实现自己的目标函数。具体包括：经营者个人收入激励、经营者职位消费激励、提高经营者的社会地位和对经营者个人的尊重等。约束机制是通过有效的监督，降低代理人的机会主义倾向和偷懒行为。约束机制分为内部约束和外部约束两个方面。内部约束包括契约的设定、定期的审计制度、企业内部制度等；外部约束主要是指市场约束，如经理人市场、资本市场和产品市场等。
3、绝对控制股权
古人讲“试玉要烧三日满，辨材须待七年期”，可见世上人心最为深险难测。国美之争，让许多中小企业创始人想起“害人之心不可有，防人之心不可无”的古训并不由得提高了警惕性。
企业家引进职业经理人时，“才”通过一些考评的手段是可以获知的，而作为后验指标的“德”却难以考量，往往是“国难显忠臣”。企业家对职业经理人之“德”难以预测却又极想用其“才”时，需要建立一个自我保护机制，在没有绝对把握控制企业风险的前提下，保留绝对控股权为上策。
4、创始人保护条款
在美国，为了防止职业经理人对企业创始人利益的侵害，公司章程中已经加入了创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。
这种创始人保护条款是中国民企急需引进的，在关键时候这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。
5、谨慎引入外资
资本具有贪婪性，逐利是其唯一目的，对于他们来讲，“没有永久的朋友，也没有永久的敌人，唯利永恒。摩根士丹利投资蒙牛、新桥投资入股深发展等都是为了赢取高额利润，贝恩同样如此。对于中国企业来说，外资可能会解燃眉之急，也可能趁火打劫、落井下石。此次贝恩入股国美，只是借国美内乱实现自己利益最大化，这在法理上并没有错。
中国民营企业家渴求资金值得理解，但在引进资金时要清醒地认识到外资进入的目的、手段及其破坏性的一面，严格控制引进外资的风险。
