可变利益实体（VIE）的来龙去脉
2011-06-20 09:55阅读：
#VIE#英文为variable interest
entities（简称VIE，即可变利益实体），这个概念是由美国财务会计准则委员会（Financial Accounting
Standards
Board，简称FASB）首次提出的，现从FASB的会计准则出发了解一下VIE的来龙去脉。
也许VIE没有光辉的历史，但是它被创造性地运用到为中国创业企业融资，引进外资，为中国新兴产业的发展与创新创业作出了不灭的贡献。据统计，设计VIE结构的融资额超过1000亿人民币，上市公司的市值数万亿。可以说，如果没有VIE结构，中国就不会出现新浪、搜狐这样的主流互联网媒体平台，不会出现腾讯、百度这样拥有数百亿美元的互联网巨头，不会出现优酷、360、京东商城、凡客诚品等一大批后起之秀，甚至也不会出现阿里巴巴和马云。有人说VIE是一个伟大的创举，至少从结果上看事实如此。@王冉
一、可变利益实体概念的由来
上世纪70年代以来，随着资产证券化的兴起和快速发展，特殊目的实体（Special Purpose
Entities，简称SPE）作为表外融资的一种工具得到了日益广泛的应用，但2001年爆发的安然事件却为SPE敲响了警钟。
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2002
年6月28日，FASB发布了《特殊目的实体合并的建议解释（Proposed Interpretation
–Consolidation of Certain Special-Purpose
Entities）》（征求意见稿），建议按照SPE中拥有支配性财务利益（即多数表决权）的主体进行合并，如果不存在多数表决权，则以可变利益（variable
interests）的识别和计量作为判定标准，同时提出了一个新的术语——VIE（一种意见认为，正因为FASB难以对SPE做出明确的定义，所以才采用了VIE这个新的提法）。
征求意见稿引发了业界的热议和反馈，2003年1月17日，FASB在此基础上颁布了第46号解释（FIN
46）《可变利益实体的合并，对第51号会计研究公报的解释》（Consolidation of Variable Interest
Entities, an Interpretation of ARB No.
51）。但由于FIN46在实务操作性上存在一些含糊和晦涩之处，引起了部分著名会计师事务所等业界的强烈抨击，因此FASB不得不推迟了FIN
46的实施时间，之后又发布了《特殊目的实体合并的建议解释》（征求意见稿的修改版），其中将一些实体排除在范围之外，并进行了逻辑条理和技术层面的梳理和修订。
最后，2003年12月24日，FASB发布了第46号解释的修订版（FIN
46R），该修订版篇幅足足为FIN
46的两倍，完整定义了可变利益和VIE的概念，比较系统地提出了VIE的并表方法，也标志着美国会计标准制定开始由规则导向转向原则导向。
二、可变利益实体的相关定义
根据FIN 46R，可变利益（Variable
interests）是指实体中随着实体净资产（扣除可变利益）公允价值变化而变化的合约、所有权或其他经济利益。
可变利益通常包括以下类型：在VIE中承担风险的权益投资；次级的受益人权益或次级的债务工具；对于VIE资产或负债价值的担保，或VIE资产的书面看跌期权；远期合约；利率或外汇掉期；保险/再保险合约；总收益互换以及其他衍生利益和复合工具；某些服务合约；某些租约，尤其是含有残值担保的租约；等等。
满足下列三条之一的实体被称为VIE：
1
、如果没有任何一方（包括股权持有者）提供的额外的附属财务支持，承担风险的权益投资不足以满足实体经营活动的需要。
2
、作为一个整体，承担风险的权益投资者不具备下列支配性财务利益的特性之一：
（1）能够通过表决权或类似权利，直接或间接做出对于实体有重大影响的经营决策；
（2）承担实体预期损失的义务；
（3）收取实体预期剩余收益的权利。
3
、如果：
（1）某些投资者的投票权与承担实体预期损失的义务和/或收取实体预期剩余收益的权利不成比例；
（2）实体大部分活动均由一个持有不成比例的少量投票权的投资者所参与或代表进行。
那么承担风险的权益投资者作为一个整体不具备2（1）点特性。
如果企业拥有的一项（或多项的组合）可变权益将承担VIE的主要预期损失，和/或收取VIE的主要预期剩余收益，则该企业称为此VIE的主要受益人（primary
beneficiary），需要将此VIE做并表处理。当然，某一个VIE也可能根本没有一个主要受益人。
在企业开始涉足表外VIE之时，就需要确定企业是否是VIE的主要受益人。之后，在每一次报表日，以下情况发生时企业也需要重新确定是否是主要受益人：参与各方之间的管理文件或合约安排发生了变化；已卖出或处置了可变利益；收购了VIE的额外利益。
因此，对于VIE的分析步骤可以如此进行：
1
、识别和判定VIE的资产和负债；
2
、识别和判定VIE的可变利益；
3
、确定持有可变利益的各方；
4
、计算VIE的预期损失/预期剩余收益；
5
、判定主要受益人。
需要注意的是，以下实体不属于FIN 46R应用的范围：非营利组织（Not-for-profit
organizations）、雇员福利计划（employee benefit plan）、合格特殊目的实体（qualifying
special-purpose entity，QSPE）、养老保险企业的独立账户（Separate accounts of life
insurance entities），等等。尤其需要提请注意的是，作为在FIN
46R出台后为了规避并表而从VIE大量转型而成的QSPE，是否会成为新问题的来源现在也逐渐引起业界的关注。
另外，尽管VIE和SPE经常会被混为一谈，实际上两者范围还是有所不同。VIE是指接受FIN
46R规范的所有实体，包括去年开始引人关注的SIV、管道（conduits），而有些通常被称为SPE的实体并不属于该范围，如QSPE；同时，其他通常不被称为SPE的实体却有可能属于VIE范围之中，包括：符合条件的子公司、对冲基金、合资企业、有限合伙企业、风险投资合伙企业、信托和租赁，等等。
三、次贷危机与VIE并表影响
FIN 46R
的出台对于拥有大量VIE同时尚未并表的企业而言影响无疑是负面的，Victoria
Dickinson等在“The Impact of Variable Interest Entities on the Stock
Market’s Assessment of Firm
Risk”中初步验证了此点，这也许可以解释为何现在金融界又是闻VIE并表就色变。
而之所以这些问题前几年未得以暴露，是因为各家银行“合理地”遵循了FIN46R等要求，尽管涉及大量的VIE资产，但“巧妙地”通过各种安排使得自己并未成为主要受益人，从而无需进行并表处理。但是，随着次贷引发的危机日益加深，形势看起来开始逐渐失控。
VIE
通常以证券等作为担保，发行诸如短期商业票据等短期产品（很多获得债券保险商提供的违约保险）以获得融资，然后购买一些更长期限的证券，包括CDO、MBS等很多与次贷相关的资产。当市场繁荣景气的时候，VIE可以一直这样滚动“良性”运作。但是当市场开始陷入泥潭的时候，一系列连锁反应就开始了。
以近期的情况为例，比如首先债券保险商MBIA或Ambac被调低评级，不再保持AAA评级，其所承保的证券很可能也就会相应降级。一方面，降级可能会引发投资者的主动性调仓；另一方面，由于受到投资范围的限制，很多投资机构必须被动地退出不再符合投资级别要求的投资。这会导致资产价格的不断下降，以及流动性的急剧减弱，很快VIE就无法通过滚动发行债务来维持正常运营，然后就波及到了VIE身后的银行。这也是去年SIV在ABCP上遭遇的情况。而近期拍卖利率证券(auction-rate
securities)市场的动荡和利率飙升也是承受重压的一种表现。
然后，第一种情况是所谓的外在（explicit）可变利益。银行可能与VIE有法律上或类似书面的约定，比如提供担保（Guarantees）、流动性支持（Liquidity
facilities）、信用额度（Lines of
credit）等等，因此当VIE无法支撑时银行只得挺身而出。
第二种情况是所谓的内在（implicit）可变利益，2005年FASB还专门发文提出必须考虑内在可变利益。即使没有外在义务，作为组织、发行和管理VIE的银行而言，这种过程显然使得投资者预期银行会提供支持和保护，否则所造成的声誉等方面的冲击可能是银行所无法承受的。
无论在何种情况下，银行各种形式的介入都会使得自身将承受VIE造成损失的主要部分，因此将不得不面临并表处理的要求。而次贷危机本已让VIE所投资的资产缩水严重，更可怕的是，除了银行自身之外，别人完全无法知道那些投资的具体内容和结构，也很难存在一个良好的变现市场。因此，并表的严重后果可以想见，CreditSights的预测是损失880亿美元，穆迪则认为大约是300亿美元，即使平均一下数字也很惊人。
这就很容易解释为什么最近各家银行尽管已经身陷泥淖，还在极力筹资来支持Ambac等债券保险商，以确保保险商评级这一源头不会成为多米诺骨牌的第一块了。
文章参考：http://chinalawandpractice.blog.hexun.com/32166136_d.html
，略有删减。
