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可转股债权投资协议

2015-08-18 13:08阅读:
吉事达(4304020--可转股债权投资协议
公司、控股股东陈刚与华工创投于 2013 4 27 日签署《武汉吉事达激光技术有限公司可转股债权投资协议》,约定华工创投向公司提供 1,800 万元可转股债权, 用于业务合同相关原材料采购、产品相关的技术研发投入、债权到期时根据华工创投要求归还华工创投全部或者部分本金与相关费用; 当协议约定条件成就时,华工创投可选择将该债权转为股权或收回;转股条件为公司 2013 年度实现销售收入、扣除非经营性损益后的净利润分别不低于 12,000 万元、2,000 万元;转股价格为采用市盈率倍数法进行估值,以 2013 年预计的 2,000 万元净利润为基础,PE 9 倍,公司估值 1.8 亿元,并根据实际用于转股的资金金额确认华工创投的股权比例; 借款和转股期限为自资金到位日起满一年为止,华工创投在期满之后 30 日内决定是否转股。如未选择转换股权,则公司应当偿还该债权及相关费用,并约定资金占用费为年利率 12%
为保障华
工创投之可选择债转股的权利,公司发起人股东共同作出如下承诺:
1)公司与华工创投之间签署协议,属于真实的意思表示,没有损害公司及股东的合法权益;(2)如华工创投未选择债转股,同意在公司未偿还完可转股债权本金及资金占用费的情况下,不要求公司进行分红;(3)在实施债转股时,发起人股东将在公司股东大会表决时,投同意票,并自愿放弃优先认购权等权利;(4)发起人所持股份在本协议约定实施债转股期满前,不对外转让,除非受让方接受本声明与承诺以及协议约定内容;(5)在实施债转股时,确保该债转股行为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统规定的豁免申请核准定向发行的情形;(6)在华工创投依照本协议实施债转股之前,公司若对其他对象实施定向发行,承诺将前述内容与协议约定作为定向发行的必备条款之一,并且新增股份锁定期在本协议约定实施债转股期满之后; 7)未来华工创投选择实施债转股时将以定向发行的形式进行,并遵守《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统等关于定向发行的规定
根据公司及全体股东采取的措施,未来华工创投选择债权转股权的行为能够得到保障,不会对本次公开转让构成实质影响。同时华工创投若实施转股,将持有不超过公司 10%股权,不会导致公司控制权发生变动。

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