外部董事容易遇到的履职困境及解决路径
2024-03-08 12:24阅读：
某地为贯彻落实《指导意见》等文件精神，早在2015年就成立了专门的国有资产出资人机构，统一管理由国资委向各国企委派的专职外部董（监）事。这些外部董（监）事都由国企负责人身份转变而来，他们在新岗位上仍属于国企编制，薪酬参照原岗位水平下调5%左右。2022年，该机构共有五位董（监）事，平均年龄54.4岁，男女比例为3:2，他们在区域内的15家国有企业分别交叉担任外部董事（或监事）。外部董事制度在推动该地国有企业董事会建设、规范董事会运行机制、落实董事会职权、进一步提升国有企业运行效率等方面都起到了积极的作用。经调查，各国企董事会对专职外部董事的履职情况平均满意度为95%，外部董事对自己所从事的工作的平均满意度为78%。本文就该机构五位外部董事在履职期间曾经遇到的困惑、陷入的误区或发现的问题进行了例举和评析，并提出了解决这些困境的建议和方法。
困境1：
外部董事A在某公司的董事会上就某投资议案投反对票，且其他外部董事均投了反对票。但该投资项目在董事会后，仍被提交上了政府层面的投资决策委员会，并经审议获得通过。
评析和建议：
“定战略、作决策、防风险”是对包括中央企业在内的所有国企董事会的定位，“一人一票”也是董事会决议的表决原则。国企董事会采取的是“会议体”形式，它体现出民主思想，每个董事可以在“一人一票”的表决制度下充分发挥出的自身优势，最终为公司的决策方案提供最有利的意见。董事对董事会的决议承担责任，他们在审议议案时会遵循诚实信用的原则，结合自身掌握的法律法规和专业知识进行客观评判，自然有自己的见解和决定。
推进董事会建设，重点是建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策监管机制，彻底解决一些企业的董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题。董事会的外部董事占多数，就是为了推进决策制度的民主化、科学化。所以，国企董事会必须真正做到尊重外部董事的意见，鼓励外部董事尽职尽责，正确行权，杜绝“花瓶董事”“休眠董事”，切实担负起维护国有资产的重任。从外部董事个人来说，也要注重个人履职与董事会建设的融合，切实贯彻股东和国有资产出资人机构的意图，牢固树立责任意识，提升工作质量效果，推动董事会规范运作，科学决策。
困境2：
外部董事B是最早从国企负责人岗位转到外部董事岗位上来的干部。六年多来，同时担任五六家国企的外部董事，现已年近退休。他认为，
凭借自己曾在大型国企担任总经理的经历完全可以胜任目前工作，所以一年中只要参加好每家履职企业召开的两次董事会即可，其他工作没那么重要。
评析和建议：
只要开好董事会就万事大吉，这是外部董事容易陷入的一个误区。从表面上看，国企外部董事是经过国资委遴选的具有从业经验和资历背景的高级管理人员，对董事会的决策问题本应驾轻就熟。其实，现代企业的运行和管理均对外部董事提出了更高的要求，因为外部董事的工作质量直接关系到国有企业董事会建设的成效。他们的独立性、专业能力、责任意识和监督力度直接影响到国有企业的治理质量、决策效率和经营绩效。
为了提高国有企业的董事会建设成效，需要确保外部董事的选拔和任职机制，并加强监督和评估，以提升他们的工作质量和效果。国有企业外部董事也应该充分意识到自己工作的重要性，并采取积极的行动来提高工作质量。一是要持续加强学习，不断提高自己的专业水平；二是深入了解公司和行业，进行调研和分析，关注行业动态和市场变化；三是履行监督职责，勤勉尽责，保持独立的判断和意见；四是加强沟通与合作，与内部董事、高管团队和股东保持良好的沟通与合作关系；五是不断评估和提升自身工作质量，接受他人的反馈和建议，不断提升自身的工作能力和影响力。
困境3：
外部董事C相比于同一机构中的其他几位董事年纪较轻，他除了担任某国企的外部董事外，还被上级领导安排长期负责其他日常管理工作。而领导让他兼任的工作岗位，正是隶属于他所履职外部董事所在的公司。C常年被基层岗位的工作事务缠身，时间精力有限，无法专心从事董事会的外部董事工作。
评析和建议：
领导安排给年富力强的C更多的工作本无可厚非，但必须注意到，外部董事的属性完全不同于内部董事，外部董事不是公司职员却担任公司董事。C既然是外部董事，其人事关系自然不属于该公司，就不应该从事该公司职员的岗位，否则，就不能算是真正的外部董事。
董事会与经营管理层二者之间的职权划分不清，是国有企业一个突出的问题。董事会执行公司章程和行使股东权利，受股东委托，绝对体现股东意志，负责对经营管理层进行领导和监督。董事会所具有的监督机构性质，决定了它不参与、不干涉企业的经营管理活动，只是在需要的时候，定期或不定期地对国有企业的财务状况、经营业绩等进行监督和检查。但在企业实际运行中，经常会出现董事会和经营管理层的权责划分混乱、人员身份纠缠、工作职能交错的情况，也会出现董事会过多干预管理层的情况。而国有企业外部董事制度，就是要在两权分离的公司治理中，防止内部人控制和国有资产流失，加强国有资产的保值增值。所以，企业的执行性事务不应该由外部董事兼任，而应使外部董事依法保持其外部监督的独立身份，更好地代表出资人的利益发挥独立性作用。
困境4：
外部董事D是新近提拔调任的新人。初来乍到，他想尽快适应新的岗位，自己找些书来学习。但他找了一圈，也没有发现公司有培养董（监）事的专业书籍或教材。于是他就问其他外部董事有没有董（监）事的专门履职培训，令他难以置信的是，其他人上岗前也没有经过系统的履职培训。
评析和建议：
外部董事履职全凭经验而缺少履职培训，这是比较常见的现状。之所以存在这样的问题，是因为人们普遍认为国企外部董事的任职条件较高，外部董事具备了较为完整的知识结构，能够依据自己的工作经验和专业知识独立做出判断，无需培训就能行使决策职能。人们理所当然地认为，无论是从品行素质还是专业水平上讲，拥有如此之高管理能力的人，就一定能够做好外部董事的工作。
其实，开展董（监）事任前和任期的履职培训，着重提高外部董事的战略决策能力、运营管理能力、公司治理能力、风险防控能力和财务管控能力等，是深化国有企业改革的紧迫任务。外部董事成员应该每年开展定期的培训和交流，以应对发展和市场变化，提高群体执业能力。外部董事的履职能力通过培训逐步得到提高，就可以使国有企业加快形成内部自我调节机制，达到权责明确、各负其责、相互制衡的效果，从而最大程度地让企业落实发展战略，释放潜力，发挥效能，保障国有资本的出资权益。建立国有企业外部董事的履职培训机制是提高董事会的整体效能，推动国有企业的治理水平和发展的有力保障。
困境5：
外部董事E发现，新出台的考核内容和评分方式都悄无声息地发生了变化。考核指标中已没有外部董事岗位的个性化内容，而几乎与公司其他人员相同，评分也在过去的自评分、董事长评分两项之外，又增加了分管领导评分、主要领导评分两个中间环节。这也是五位外部董事共同面临的新问题。
评析和建议：
外部
董事被当作国企内部的一般员工看待，他们的独立身份往往不够清晰、不被认同，在年度考核评价时也不例外，这是专职外部董事不能有效开展工作的障碍之一。因为外部董事有独特的任职条件、选聘程序和工作内容，所以，在年度考核时必须与外部董事工作的实际开展情况紧密挂钩，应以最大化维护出资人的利益为导向，制定专门的绩效考核管理制度和激励办法。外部董事可以通过自我评估来反思自己的工作表现和能力，发现自身的优势和改进的空间。此外，还可以由其他董事或独立评估机构对外部董事进行同行评估，提供不同视角和意见，促进董事会的多元化和互补。
为体现责权利一致，国企外部董事可以由股东单位组成的专门委员会或委托国有资产出资人机构对其进行考核评价，具体考核可以包括执业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩和廉洁从业情况等项目。值得注意的是，做好外部董事的年度和任期考评，不仅要关注他们的学习能力、参会数量、企业调研、会议表决等日常履职的客观情况，更要关注他们作为外部董事的作用发挥、决策效能等价值创造情况。每年的考核评价也是对外部董事一次全面、客观、权变的反馈，通过考核结果可以促进其扬长避短，改善工作实绩，进一步增强履职意识，为做好下一步工作提供改进和优化的方向。
