【强制要约收购的条件】香港要约收购制度及案例剖析
2004年香港市场近年来最大的一宗上市公司收购案——哈啤要约收购案,终以SABMiller PLC(以下简称SAB)宣布放弃全面收购,并接受其竞争对手Anheuser-Busch Limited(以下简称AB)的收购要约而告一段落。该并购案为我们深入理解香港的要约收购制度提供了一个良好范本。
香港市场要约收购制度
世界上关于上市公司收购的制度主要有两种流派,一种是以英国为代表的强制性全面要约制度,另一种是以美国为代表的自愿要约制度。多数国家在立法中都采取了英国模式,该模式主要特征是在有关立法中事先确定一个数量比例,即要约收购义务的触发点,将其作为公司控制权是否发生变化的判断标准。
香港的要约收购制度体现在香港证券与期货实务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》(以下简称《守则》)。根据《守则》的规定,香港的要约收购可以分为自愿有条件要约、有条件强制要约和无条件强制要约三种情况。
要约收购一般可以分为自愿要约和强制要约,其划分依据即是各国收购制度规定的要约收购义务触发点,香港《守则》早先设定的触发点为35%,后来改为30%,与大陆的设置一致。当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%,增加到高于30%;或原持有不少于30%、但不多于50%投票权,持股比例与12个月期间所持投票权的最低百分比相比较,增加超过2%的情况下,该投资人或一致行动人应该对上市公司其它股东作出强制要约。
香港要约收购制度中,强制要约又可以分为有条件强制要约和无条件强制要约。当投资者或一致行动人的收购行为触发了强制要约收购义务,但其持有上市公司投票权比例低于50%时,该投资者或一致行动人则可以选择附加守则26.2中所允许的条件。《守则》26.2条允许在强制要约中附加的这个条件是唯一的:要约人收到有关投票权的接纳时,该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权,将会引致要约人及与其一致行动的任何人,持有50%以上的投票权。如果条件得到满足,则要约有效,要约成为无条件;反之,条件在规定期间未获满足,则所做出的要约无效。
基本程序
根据《守则》的规定,要约收购收购人从与目标公司董事会开始接触后
2004年香港市场近年来最大的一宗上市公司收购案——哈啤要约收购案,终以SABMiller PLC(以下简称SAB)宣布放弃全面收购,并接受其竞争对手Anheuser-Busch Limited(以下简称AB)的收购要约而告一段落。该并购案为我们深入理解香港的要约收购制度提供了一个良好范本。
香港市场要约收购制度
世界上关于上市公司收购的制度主要有两种流派,一种是以英国为代表的强制性全面要约制度,另一种是以美国为代表的自愿要约制度。多数国家在立法中都采取了英国模式,该模式主要特征是在有关立法中事先确定一个数量比例,即要约收购义务的触发点,将其作为公司控制权是否发生变化的判断标准。
香港的要约收购制度体现在香港证券与期货实务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》(以下简称《守则》)。根据《守则》的规定,香港的要约收购可以分为自愿有条件要约、有条件强制要约和无条件强制要约三种情况。
要约收购一般可以分为自愿要约和强制要约,其划分依据即是各国收购制度规定的要约收购义务触发点,香港《守则》早先设定的触发点为35%,后来改为30%,与大陆的设置一致。当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%,增加到高于30%;或原持有不少于30%、但不多于50%投票权,持股比例与12个月期间所持投票权的最低百分比相比较,增加超过2%的情况下,该投资人或一致行动人应该对上市公司其它股东作出强制要约。
香港要约收购制度中,强制要约又可以分为有条件强制要约和无条件强制要约。当投资者或一致行动人的收购行为触发了强制要约收购义务,但其持有上市公司投票权比例低于50%时,该投资者或一致行动人则可以选择附加守则26.2中所允许的条件。《守则》26.2条允许在强制要约中附加的这个条件是唯一的:要约人收到有关投票权的接纳时,该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权,将会引致要约人及与其一致行动的任何人,持有50%以上的投票权。如果条件得到满足,则要约有效,要约成为无条件;反之,条件在规定期间未获满足,则所做出的要约无效。
基本程序
根据《守则》的规定,要约收购收购人从与目标公司董事会开始接触后