法释之话商麻·案例-100最高院：股东是否可以就公司的不公平关联交易请求赔偿
2022-04-12 21:52阅读：
法释之话商麻·案例-100
最高院：股东是否可以就公司的
不公平关联交易请求赔偿
裁判摘要：在公司没有进行清算也没有通过利润分配将该部分属于公司的资产转化为股东财产的情形下，直接按照股东持股比例将股东确定为公司财产的所有权人，与公司法规定的股东与公司财产权相分离、股东收益取得遵从公司收益分配机制等股东之间及股东与公司之间的基本法律关系以及公司法人独立人格地位的基本规则不相符。
一、基本案情
通化矿业（集团）道清选煤有限公司（以下简称道清选煤公司）于2006年3月20日成立，
2009年股权变更后通化矿业集团投资650万元，占股65%；李某投资300万元，占股30%；通化矿业集团扶贫济困基金会投资50万元，占股5%。注册资本1000万元。道清选煤公司主要原材料为原煤，2009年度原煤的92.79%、2010年后
SPAN>月份99.24%由关联方供应；向关联方通化矿业集团煤炭营销分公司销售货物本期发生比例56.73%、上期发生比例55.73%。关联交易价格，由关联方母公司定价。白山成华会计师事务所有限责任公司作出白成会鉴字[2011]第2号司法鉴定，鉴定意见为：2008年至2010年6月30日止，受分析说明中所陈述的各种因素影响，由于通化矿业集团高价销售原煤给道清选煤公司影响道清选煤公司所有者权益161323735.58元，其中归属于股东李某的权益为48397120.67元。李某据此向法院提起诉讼主张，通化矿业集团赔偿李某因不公平关联交易所造成的经济损失48397120.67元。
二、裁判要点
最高人民法院（2017）最高法民再8号通化矿业集团有限责任公司李某与公司有关的纠纷再审民事裁定书认为，公司法第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”根据上述公司财产与股东权利相分离的规定，有限责任公司设立后，股东向公司认缴的出资即转化为公司财产，公司作为独立法律主体，依法对公司财产享有所有权，公司经营期间的收益亦归属于公司，成为公司的财产。股东通过对公司出资向公司让渡其对出资财产的所有权而持有公司股权，并根据公司章程及公司法的规定享有从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。根据公司法关于有限责任公司的相关规定，有限责任公司股东对公司享有的资产收益权依法通过行使包括股息红利分配、公司清算后取回剩余财产等股东权利实现。
本案中，李某以其为道清选煤公司股东期间，通化矿业集团滥用股东权利与道清选煤公司进行不公允关联交易给其造成损害，应当承担赔偿责任为由提起本案诉讼。诉请主张的侵害行为系道清选煤公司与通化矿业集团的原煤销售行为，主张受损害的是应归属于李某的所有者权益，主张赔偿的损失数额依据为案涉白山成华会计师事务所有限责任公司的司法鉴定意见，鉴定结论为：因关联交易影响道清选煤公司少计所有者权益161323735.58元（包括少计入未分配利润和盈余公积两项），其中归属于少数股东（李某）的权益（占30%）为48397120.67元。对于控股股东利用关联交易造成的损害赔偿，公司法第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”李某提起本案诉讼主张的道清选煤公司与通化矿业集团进行的原煤销售系道清选煤公司的经营行为，根据公司法人独立财产制度，道清选煤公司经营行为产生的收益或亏损均归属于道清选煤公司，属于道清选煤公司的资产盈亏范畴。因此，即使本案李某主张的通化矿业集团滥用股东权利进行不公允关联交易行为造成财产损害的事实成立，该不公允关联交易减少的是道清选煤公司应该取得而没有取得的收益，侵害的对象是道清选煤公司的财产所有权，造成的亦是道清选煤公司的财产损失。案涉司法鉴定结论亦明确因关联交易影响道清选煤公司少计所有者权益1.6亿余元，包括少计入未分配利润和盈余公积两项，显然该1.6亿余元作为财产所有权的权利主体为道清选煤公司。本案的关键在于能否基于李某的持股比例即得出因关联交易少计的道清选煤公司1.6亿余元中的30%的财产所有权人应认定为李某，并因此认定通化矿业集团与道清选煤公司进行的不公允关联交易损害了李某的所有权，造成了李某的财产损失。本院认为，虽然李某在其主张的案涉关联交易发生时为道清选煤公司股东，因公司财产最终应归属于股东，也可认定案涉关联交易行为影响了作为股东李某的利益，但如前所述，在公司法人存续期间，股东权利与公司财产权相分离，李某对道清选煤公司的财产并不享有所有权，作为公司股东李某享有的是股东权利，对公司享有的财产权益体现为基于其出资而取得的公司股权，以及作为股东依法享有的资产收益等股东权利。因此，即使案涉1.6亿余元收益没有因关联交易而减少，计入了道清选煤公司资产范畴，亦属于道清选煤公司经营所得收益，属于道清选煤公司的未分配利润和盈余公积，是否能够按照股东持股比例归属股东所有，尚需通过公司内部分配机制决定。在公司没有进行清算也没有通过利润分配将该部分属于公司的资产转化为股东财产的情形下，直接按照股东持股比例将股东确定为公司财产的所有权人，与公司法规定的股东与公司财产权相分离、股东收益取得遵从公司收益分配机制等股东之间及股东与公司之间的基本法律关系以及公司法人独立人格地位的基本规则不相符。对于案涉少计的道清选煤公司所有者权益与股东权利的关系方面，二审判决中阐述的因案涉关联交易减少的所有者权益需要通过利润分配成为李某的财产权利，或者体现在李某当时持有的股权价值上，符合公司法规定的公司财产与股东权利的关系，但是，二审判决认定“通化矿业集团实施不公允关联交易减少了归属于股东李某的所有者权益，等同于李某失去了对道清选煤公司的48397120.67元净资产的所有权”，则与前述矛盾，缺乏法律依据。因此，李某提起本案诉讼主张的不公允关联交易损害行为即使成立，损害的亦是交易相对方即道清选煤公司的利益。虽然李某主张其提起的系一般侵权之诉，公司法第二十条是李某的权利受到侵犯有权获得赔偿的依据，侵权责任法及民法通则第一百零六条是李某提起本案侵权之诉的请求权基础。但是，侵权责任法的宗旨在于对受侵害的民事权益进行保护。被侵权人应是侵权行为直接侵害的权利主体，通过提起侵权诉讼填补的亦是被侵权人的损失。根据侵权责任法第二条规定，侵权责任法保护的民事权益包括股权、所有权、用益物权等财产权益。而李某诉请的关联交易侵害的是道清选煤公司的财产所有权，造成的是道清选煤公司的财产损失，与李某享有的财产权之间并无直接的因果关系。公司法第二十条规定的亦是公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的情形下应承担赔偿责任，根据该条规定并不能够得出案涉因关联交易直接损害公司财产权而间接影响到股东利益的情形可以认定为给股东造成了损失。因此基于一般侵权之诉，李某主张的侵权行为与其自身财产损失之间并没有直接的因果关系，其诉请亦不能得到支持。由于李某系基于其曾是道清选煤公司股东时通化矿业集团作为控股股东滥用股东权利与道清选煤公司进行不公允关联交易损害其利益提起的本案侵权之诉，因此本案并非一般意义上的侵权之诉，应当优先适用公司法的相关规定审查李某是否具备本案适格原告主体资格。而案涉李某主张的不公允关联交易损害的是道清选煤公司的利益，李某在起诉时已经不具备道清选煤公司的股东身份，其基于所有者权益受损害提起本案诉讼不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条原告应与本案有直接利害关系的规定。李某如认为案涉其主张的通化矿业集团滥用股东权利损害了其作为当时道清选煤公司股东享有的民事权益并给其自身造成损失，可另循法律途径解决。本案的处理与李某在吉林省白山市中级人民法院要求赔偿股权转让价款损失提起的另案诉讼并不矛盾，不存在认定李某不享有本案诉权将导致李某的合法权益无法获得救济的情形。
三、野莽简评
法人也是人，法人人格及财产独立、股东有限责任，构成法人制度的两大基石。这显然与很多企业家的“我是法人（其实是法定代表人）、法人是我”“法人是我的人”的想法和做法存在较大的偏差，进而导致责任不清及责任混乱。而近年来，在金融领域或某些特殊领域进行穿透监管，某种意义上也削弱了法人制度的价值。
