法释之话商麻·案例-120最高院：股权转让协议解除后，原股东因不再具有股东资格不能恢复股东身份如
2022-09-22 07:56阅读：
法释之话商麻·案例-120
最高院：股权转让协议解除后，
原股东因不再具有股东资格
不能恢复股东身份如何处理
裁判摘要：为保护善意相对人，维护社会交易安全和交易秩序，即便股权转让合同嗣后被解除，股权受让人在作为股东期间依法行使的各项权利通常仍应具有法律效力，公司亦应因股东投资以及参与公司经营决策而向其分配股息和红利。易言之，股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往的导致合同根本消灭。案涉股权转让协议解除后，原股东因不符合股东条件而不能重新取得股东身份，但其在该股权中的财产性权益却应依法予以保护，原股东可通过申请拍卖案涉股份而以其价款折价补偿。
一、基本案情
2010年10月13日，明达意航企业集团有限公司（以下简称明达意航公司）参与抚顺银行股份有限公司（以下简称抚顺银行）改制，以发起人身份分四笔共计出资15000万元购买抚顺银行15000万股股份，占抚顺银行总股份的7.332%，抚顺银行于2011年8月1日向明达意航公司颁发《股权证》。
2011年
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月17日，抚顺银行召开2011年第二次股东大会，决议通过《关于明达意航企业集团有限公司股权转让的议案》，明达意航公司股东代表在该股东大会决议上签字。
2012年1月15日、2012年5月10日，明达意航公司先后召开两次股东会，持有该公司100%股权的两位股东叶某某及其妻赵某某二人参会，分别形成股东会决议，同意向沈阳亿丰商业管理有限公司（以下简称亿丰公司）、大连金信集团有限公司（以下简称金信公司）转让所持有的抚顺银行股权。2012年6月8日、6月29日，辽宁银保监局分别作出批复，同意金信公司、亿丰公司受让明达意航公司持有的抚顺银行股权。2012年7月4日，金信公司、亿丰公司向合同约定的抚顺银行账户转账付款共计22500万元。同日，抚顺银行从其账户向明达意航公司账户转款24000万元，其中，22500万元为股权转让款，1500万元为2011年明达意航公司应获得的股利。
2017年10月24日、25日，亿丰公司、金信公司先后在沈阳市中级人民法院向明达意航公司提起返还股权转让款、赔偿同期贷款利息和可得利益损失的诉讼。对于亿丰公司的诉讼，沈阳市中级人民法院于2018年5月28日作出（2017）辽01民初986号民事判决：明达意航公司一次性偿还亿丰公司股权转让款10500万元。明达意航公司不服提起上诉，辽宁省高级人民法院认定：明达意航公司转让查封冻结股权的行为属于无权处分，但《股权转让协议书》有效。鉴于审理中亿丰公司同意解除股权转让协议，且合同目的无法实现，法院同意解除该转让协议。二审判决：驳回上诉，维持原判。对于金信公司的诉讼，沈阳市中级人民法院于2018年10月26日作出（2017）辽01民初1173号民事判决：解除《股权转让协议书》，明达意航公司一次性偿还金信公司股权转让款及利息。
2018年10月19日，案外人对明达意航公司提出破产清算申请，沈阳市中级人民法院于2018年10月29日作出（2018）辽01破申84号裁定书受理该申请，后指定破产管理人。
明达意航公司向一审法院起诉请求：判令抚顺银行将《抚顺银行股东名册》上登记在亿丰公司名下的7000万股股份和金信公司名下的8000万股股份变更登记至明达意航公司名下，并据此变更《抚顺银行章程》，以及申请股权托管登记中心办理股东变更登记；判令抚顺银行赔偿明达意航公司自2012年起暂计至2018年的股东分红款本金5600万元以及逾期利息（以800万元/年为基数，自抚顺银行召开股东大会作出利润分配决议之日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分别计算，暂计为人民币4605711.12元），金信公司对此承担连带责任。
二、裁判要点
最高人民法院（2020）最高法民终642号明达意航企业集团有限公司抚顺银行股份有限公司股东名册记载纠纷二审民事判决书认为，关于明达意航公司主张为抚顺银行股东并要求办理股东名册、章程等变更登记应否支持的问题。明达意航公司为抚顺银行发起人股东，持股占比逾7%，抚顺银行向其颁发的《股权证》上记载“股权变更和股份转让时必须到本公司办理过户”等字样。（2018）辽民终648号、（2017）辽01民初1173号生效民事判决分别认定明达意航公司与亿丰公司、金信公司签订的《股权转让协议书》有效，明达意航公司同意股权转让并收到全部股权转让款。此后经辽宁银保监局批复同意变更亿丰公司、金信公司为抚顺银行股东并记载于该行股东名册及章程。据此，亿丰公司、金信公司经履行股权转让协议并经行政机关审批作为股东记载于抚顺银行股东名册之时，即成为抚顺银行股东，明达意航公司同时丧失抚顺银行股东身份。抚顺银行是否在工商行政部门办理变更登记，不影响案涉股权转让的效力。
股权转让交易中，受让人通过受让股权继受取得股东资格后，即依法享有参与重大决策、选择管理者、监督公司经营以及获得分配等权利。股东基于身份关系实施的决策、参与公司管理等行为，涉及其他股东的利益以及与公司交易的不特定第三方的交易关系，为保护善意相对人，维护社会交易安全和交易秩序，即便股权转让合同嗣后被解除，股权受让人在作为股东期间依法行使的各项权利通常仍应具有法律效力，公司亦应因股东投资以及参与公司经营决策而向其分配股息和红利。易言之，股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往的导致合同根本消灭。因此，案涉《股权转让协议书》解除前，亿丰公司、金信公司的股东身份及基于股东对公司投资而获得的分红收益仍然有效。股权转让合同解除后，基于该解除不具有溯及既往的效力，明达意航公司并不能自然恢复股东资格，而需要通过重新办理股权变更程序才能再次成为抚顺银行的股东。《中华人民共和国商业银行法》第二十四条第一款第（五）项关于“商业银行有下列变更事项之一的，应当经国务院银行业监督管理机构批准：（五）变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东”的规定，案涉股权占比逾7%，明达意航公司在股权转让协议解除后，要重新成为抚顺银行股东，除应履行公司内部的股东变更程序外，还须经银行业监督管理机构审查批准。《商业银行股权管理暂行办法》第五条规定：“商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。”明达意航公司现已进入破产清算程序，显然不符合前述规定要求的成为商业银行股东的条件，辽宁银保监局亦在向本院回函中明确指出明达意航公司不符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》关于股东资格的相关规定。故明达意航公司主张其为抚顺银行股东并要求变更登记的请求，缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。
案涉股权转让协议解除后，明达意航公司因不符合商业银行股东条件而不能重新取得抚顺银行股东身份，但其在该股权中的财产性权益却应依法予以保护，明达意航公司可通过申请拍卖案涉股份而以其价款折价补偿。故一审判决关于明达意航公司对案涉股权享有所有权但不具有抚顺银行股东资格的认定错误，本院予以纠正。
关于明达意航公司主张抚顺银行、亿丰公司、金信公司连带支付2012年至2018年的股权分红款及利息应否支持的问题。案涉股权转让后，亿丰公司与金信公司依据股东身份行使股东权利并取得2012年至2016年期间案涉股权的分红款，该款项系两家公司作为股东期间对公司投资和参与经营决策所得的收益，该项收益在受让人具备股东身份期间应归属于受让股东，不因嗣后股权转让合同被解除而应予返还。如前所述，股权转让协议解除后，明达意航公司因未经审批及记载于股东名册而尚未取得抚顺银行股东资格，其也无权就股权转让协议解除后的分红款主张权利。故明达意航公司关于抚顺银行、亿丰公司及金信公司连带支付2012年至2018年分红款的主张，缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。
三、野莽简评
本案的特殊之处在于，案涉股权是对股东资格设有法定条件且股权转让需经批准的金融股份公司的股权。在主管行政机关认定原股东不再具体股东资格且将不予批准恢复原股东股权的情况下，股权转让协议的解除将无法恢复原股东的股东身份，只能获得财产上的赔偿。
