华人海外设立家族信托(基金)成功案例(转载自中国信托业协会)
2015-10-22 14:04阅读:

我国香港、台湾地区较早引入欧美信托制度,加之富裕人群注重财富规划和传承,家族信托发展非常繁荣。香港富豪包括李嘉诚、邵逸夫等家族都成立了家族信托基金。我国内地富豪大多通过在香港或者境外运作模式,设立家族信托,诸如SOHO中国董事长潘石屹及妻子张欣、龙湖地产董事长吴亚军、玖龙纸业董事长张茵等均是通过在海外设立信托来实现家族利益最大化。
案例一:潘石屹、张欣家族信托
2002年,SOHO中国为了在海外上市,搭建了红筹架构。潘张二人通过私人公司控制了SOHO中国(Cayman)股权;接下来,SOHO中国(Cayman)设立了7家BVI公司,控制其境内7家地产项目公司。其中,潘石屹透过Boyce(BVI)控制SOHO中国(开曼)47.39%股权,张欣透过Capevale(BVI)控制SOHO中国(Cayman)47.39%股权,夫妻二人的股权共计94.78%。此时,潘石屹和张欣分别拥有SOHO中国(Cayman)的均等股权。2005年11月14日,潘石屹将其在Boyce(BVI)的全部股份以馈赠方式转让给张欣。
SOHO中国的信托持股设计模式如下:张欣把Boyce及Capevale(BVI)的全部股份转让给Capevale(Cayman)(特意为成立信托而注册的公司);紧接其后,张欣把Capevale(Cayman)的全部股份授予汇丰信托。该笔信托属于私人信托,最大的好处就是紧锁股权。比如张欣在信托条款中设计了信托财产不可撤销条款。而张欣则是该笔信托的授予人、保护人及全权受益人。潘、张二人作为Boyce及Capevale(BVI)的董事,通过对其控制,同时实现了将资产转移国外和对SOHO中国的控制。
案例二:吴亚军、蔡奎家族信托

2012年11月20号,上市公司龙湖地产董事会主席,中国女首富吴亚军离婚案,为中国家族企业利用信托处理同类事件树立了一个样本。764亿港元的市值公司,577亿港元的身家分割,龙湖地产的估价在这场离婚案中并未受到太大影响。
原来早在2008年6月龙湖地产公司上市之前,吴亚军与其丈夫蔡奎便已通过汇丰国际信托,各自设立了一个家族信托,将即将上市的公司股权分别转移其中。
吴亚军与蔡奎先在开曼群岛上注册了龙湖地产的空壳公司,龙湖地产的股权由两家注册于英属维尔京群岛的公司持有,分别为Charm
Talent以及Precious Full。之后,吴亚军与蔡奎在英属维尔京群岛又注册了一个名为Long For
Investment的公司,该公司股权由龙湖地产100%控股。Long For
Investment收购了嘉逊发展的全部已发行股本。这一部分正是吴亚军打算用来上市的资产。Long For
Investment收购了嘉逊发展之后,又将股权分别以19.2亿港币和12.8亿港币的价格转让给Charm
Talent和Precious Full。至此,信托架构已经到了收尾阶段。
吴亚军和蔡奎将汇丰国际信托列为受托人之后,开始着手将各自的股权转让给汇丰国际信托的全资子公司。汇丰国际信托的分支机构几乎遍布世界,尤其是在泽西、开曼、维尔京群岛等离岸金融中心上。吴亚军将Charm
Talent所持有的所有嘉逊发展的股份全部转让给汇丰国际信托在英属维尔京群岛注册的全资子公司Silver
Sea。而蔡奎也将Precious
Full所持有的全部嘉逊发展股份转让给汇丰国际信托在英属维尔京群岛注册的全资子公司Silverland。这两次转让以零代价的馈赠方式进行。信托成立之后,吴亚军和蔡奎都不再直接控制龙湖集团的股权。在这一架构下,无论吴蔡两人的身份性质发生了何种变化,公司股权最终都需要通过家族信托基金汇于一体产生效力,这在一定意义上保障了两大股东行动的一致性。
在本信托中,HSBCInternational Trustee Limited
作为受托人不参与主动管理,只是完全按照委托人吴亚军与蔡奎的意愿,以事先约定的条款运作信托资产(龙湖地产股权),但有权据有关信托的任何事宜根据其本身判断全权酌情作出决定。
在吴氏家族信托中,委托人是吴亚军,受托人是HSBCInternational Trustee
Limited,受益人是吴氏家族成员、Fit All,保护人是吴亚军,信托资产是Sliver
Sea(持有上市公司46%的股权)。
在蔡氏家族信托中,委托人是蔡奎,受托人是HSBCInternational Trustee
Limited,受益人是蔡氏家族成员、Fit All,保护人是蔡奎,信托资产是Sliver
Land(持有上市公司31%的股权)。
分析本信托架构,我们认为,龙湖地产家族信托将信托与龙湖地产的经营管理、股权行使以及员工的股权激励等联系在一起,有效地解决了吴亚军与蔡奎婚姻关系解除后的财产分割问题,而且缓解了由此给龙湖地产经营管理和股价带来的影响,有利于维持企业长远发展。信托财产独立于委托人未设立信托的其它财产,如果夫妻双方用信托方式来处理各自持有的公司股权,就可以避免离婚时财产分割的纠纷。在龙湖地产信托中,吴亚军与蔡奎将各自持有的龙湖地产的股权设置来信托,其持有的龙湖地产股权不但独立于各自持有的其它财产,而且独立于夫妻财产,因而在双方离婚后不涉及股权的分割问题,这样也就不会因为股权变动而对上市公司造成巨大的冲击。
吴氏家族信托与蔡氏家族信托的受益人分别是吴亚军家族成员及蔡奎家族成员,这不仅使得吴亚军及蔡奎的个人财产的继承问题得以解决,保障继承人及时不经营家族企业也可以生活无忧;同时,家族成员的股东身份与管理者身份分开,家族企业得以由职业经理人经营管理,这样有助于企业的长久发展。这是许多中国家族企业都未能实现的。
吴氏家族信托与蔡氏家族信托中还涉及一个股权激励为目的的信托,即Fit All
Trust。龙湖地产半数以上员工通过信托形式持有龙湖地产2.35%的股权(数据来自龙湖地产招股说明书),这部分股票的市值在理湖地产上市时已经达到8亿多港元。通过这个家族信托,龙湖地产还一并解决了公司董事及主力员工的股权激励问题,有利于促进公司及股份的价值。
案例三:李嘉诚家族信托

李嘉诚设立了至少4个信托基金,分别持有旗下公司的股份,并对每个信托基金指定了受益人。
整个信托控股架构基础的是两个全权信托组合。第一个组合是全权信托The Li Ka-ShingUnity Discretionary
Trust(下称“DT1”)及另一全权信托(下称“DT2”),李嘉诚为两个全权信托的成立人。Li Ka-Shing Unity
TrusteeCorporation Limited(下称“TDT1”)及LiKa-Shing Unity Trustcorp
Limited(下称“TDT2”),分别为DT1和DT2的受托人。TDT1和TDT2各自持有房产信托The Li Ka-Shing
Unity
Trust(下称“UT1”)中的若干物业,但上述全权信托在UT1的任何信托资产物业中并无任何利益或股份。DT1及DT2的可能受益人包括李泽钜、其妻子及子女,以及李泽楷。
再下一层,Li Ka-Shing Unity Trustee Company
Limited(下称“TUT1”)为UT1的受托人,并以这一身份控制其他公司,TUT1及其控制的其他公司共同持有长江实业936,462,744股。
在对信托的控制上,TUT1、TDT1与TDT2的全部已发行股本由Li Ka-Shing Unity
HoldingsLimited(Unity Holdco)拥有。李嘉诚、李泽钜及李泽楷各自拥有Unity
Holdco全部已发行股本的1/3。TUT1所拥有的长江实业的股份权益,只为履行其作为受托人的责任和权力而从事一般正常业务,并可以受托人的身份,独立行使其持有的长江实业股份权益的权力,而毋须向Unity
Holdco或李嘉诚、李泽钜及李泽楷征询任何意见。
此外,TUT1还以UT1的受托人身份持有长江基建5,428,000股。
在持有和记黄埔部分股权时,李嘉诚采用了类似的结构。11,496,000股和记黄埔股份由Li Ka-Shing Castle
Trustee Company Limited(下称“TUT3”)持有,TUT3是物业信托TheLi Ka-Shing Castle
Trust(下称“UT3”)的受托人。
第二个组合包括的是DT3和DT4两个全权信托,其受托人分别为Li Ka-Shing Castle Trustee
Corporation Limited(下称“TDT3”)和Li Ka-Shing Castle Trust Corporation
Limited(下称“TDT4”)。TDT3和TDT4分别持有UT3的若干物业,但全权信托DT3和DT4在UT3的任何信托资产物业中不具有任何利益或股份。DT3及DT4的可能受益人与DT1及DT2类似。
TUT3、TDT3与TDT4的全部已发行股本由Li Ka-Shing Castle Holdings Limited(“Castle
Holdco”)拥有。李嘉诚、李泽钜及李泽楷各自拥有Castle
Holdco全部已发行股本的1/3。TUT3在和记黄埔中履行责任及权力,与TUT1之于长江实业类似。此外,TUT3还以UT3受托人的身份持有和记电讯香港53,280股普通股。
摘自:《2014年信托业专题研究报告》