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说说结构化资管计划

2016-07-26 11:00阅读:
说说结构化资管计划
证监会于2016年7月15日出台《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》),加强对私募资管业务的监管。证监会新闻发言人邓舸指出,《暂行规定》适用于证券期货经营机构通过资产管理计划形式开展的私募资产管理业务,与此同时,为统一私募资管业务规范、避免监管套利,私募证券投资基金管理人参照执行,私募股权投资基金、创投基金暂不适用。
具体来看,《暂行规定》的一个重点内容便是对结构化资管产品的规范。在严控结构化产品杠杆风险方面,《暂行规定》禁止通过预提优先级收益、提前终止罚息等产品设计对优先级投资者提供保本保收益安排,并限定结构化产品杠杆,将风险较高的股票类、混合类产品杠杆倍数上限由10倍下调至1倍,固定收益类和其他类杠杆率限定为3倍和2倍。区分结构化和非结构化资管产品,对投资端杠杆率限定为140%和200%。
一、那我们先来说说什么是结构化资产管理计划?
《暂行规定》第十四条第(一)项对结构化资产管理计划释义为“结构化资产管理计划,是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿,收益分配不按份额比例计算,由资产管理合同另行约定的资产管理计划。资产管理合同约定,由资产管理人以自有资金提供有限风险补偿,且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的资产管理计划,不属于本规定规范的结构化资产管理计划。”
二、监管层的机构化与以往资管产品设计中的结构化有区别吗?
这个释义基本还是遵循了原老八条中分级资产管理计划的含义,只不过从名称从“分级资产管理计划”变为“结构化资产管理计划”。但是对结构化定义的变化如下:
1)扩充结构化优先级范围。结构化产品不仅单单分优先级、劣后级,有时还会有夹层级和中间级,对于监管机构来说,不管你分多少级,所有劣后级以上的部分全部并入优先级来计算杠杆倍数。这无形中收紧了对结构化产品的杠杆比例效应。
2)该规定强调了除管理人外投资人,不得违背不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则,即特别提出“资产管理人以自有资金提供有限风险补偿,且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的资产管理计划,不属于本规定规范的结构化资产管理计划。”只要资产管理人的出资满足①有
限风险补偿②不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的资产管理计化这两个条件,其所设立的资产管理计划,不属于本规定规范的结构化资产管理计划。那么可以得出的结论是,即使管理人出资产于资产管理计划,如果他没有兜底补偿风险,没有获得高于按其出资份额比例计算的收益,那么,这样的资产管理计划不受杠杠倍数的约束。
3)不局限于原有的优先投资者享受产品到期后的预期固定收益,由一般投资者的资金来保证优先投资者的本金和预期固定收益,而一般投资者在承担风险的同时则享受预期固定收益之上的投资收益这种模式,只要劣后级为其他份额提供一定的风险补偿,收益分配不按份额比例计算,而不管是不是优先级是否享受保本固定收益。
4)程金海律师对《暂行规定》第四条第(一)项的解读为“对优先级可以保本,但不能保收益,不但管理人不能保优先级的收益,劣后级也不允许。所谓“风险与收益匹配”的意思就是不能让劣后级的本金来弥补优先级的收益损失,具体的优先级亏多少劣后亏多少没有具体的规定,需要具体产品具体测算,总的原则要把握好。”
三、为什么监管层加强了对资管计划结构化的约束和限制?
其实在《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》制定说明已经给出了解释,“2015 年股市异常波动期间,证券期货经营机构私募资管业务暴露出业务失范等诸多问题。例如,高杠杆的股票型结构化资管产品对市场形成助涨助跌的较大扰动”,监管层主要是防范高杠杆的资管计划对于股市的再次冲击。这就是为什么改规定在指定说明中的适用范围明确“《暂行规定》主要适用于证券期货经营机构通过资产管理计划形式开展的私募资产管理业务,证券公司、基金管理公司子公司按照规定开展的资产证券化业务不适用。同时,为统一监管标准、避免监管套利,要求在基金业协会备案的私募证券投资基金管理人参照执行,暂不适用于私募股权投资基金、创业投资基金。”
四、说说本文的写作重点
我又想起了我司被错杀的票据壹号私募投资产品。我司的产品结构如下:
说说结构化资管计划
我司基金依据契约合同设立,由基金管理人作为劣后级投资人认购10%的基金份额,其他投资人作为优先级投资人认购剩余90%的基金份额。结构设计为基金一旦发生亏损,则首先由基金管理人以其出资的10%的基金份额承担,其余部分则由所有基金投资人按照认缴出资额按比例分担。
按照对《暂行规定》的解读,我司的产品一没有用管理人的本金弥补投资人的收益,二满足①有限风险补偿②不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的资产管理计化这两个条件,就应当看作是非结构化资管计划,就不存在超杠杠比例问题,可是监管层对这些问题没有明确具体化,操作层面上不管是托管机构也好,中基协审核备案人员也好,都采取了硬套规则,严格执行杠杠比例的进行审核风控的方式,这种简单粗暴的解决方式直接导致我司的票据壹号私募投资产品胎死腹中。
鉴于此,请监管层尽快出台《暂行规定》操作细则,从而在操作层面真真做到“有法可依”。

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