上市公司缩股那些事
2013-09-29 16:31阅读：
一、前言
上市公司缩股主要发生在股改和重组、破产重整过程中。股改过程中的缩股主要是非流通股股东为了获得流通权而支付对价，重组过程中缩股是为了降低重组方进入的成本。
《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》明确指出，公司的资本公积金不得用于弥补公司亏损，上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股方式来弥补公司亏损。
二、缩股的形式与程序
（一）基本要求
《公司法》第186条规定：第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
《公司登记管理条例》第28
SPAN>90日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登记公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
一般程序为：（1）董事会审议方案；（2）股东大会审议方案；（3）通知债权人公告；（4）办理变更登记手续。
（二）股份合并式缩股
股份合并式缩股，即：几股合并为一股。
【案例】
闽灿坤B（200512）2012年12月27日公布《关于公司实施缩股方案的公告》，将以现有总股本1,112,350,077股为基数，全体股东按每6股缩减为1股的方式实施。缩股方案实施完毕后，公司的总股本由1,112,350,077股减少到185,391,680股。履行的程序如下：
（1）2012年8月24日，董事会审议通过
（2）2012年9月13日，该方案经股东大会审议通过。
（3）2012年9月18日，获得厦门市投资促进局的初步同意，并于2012年11月8日取得《厦门市投资促进局关于同意厦门灿坤实业股份有限公司减资的批复》(厦投促审【2012】698号)。
（4）根据《公司法》等有关规定，公司发布了《关于缩股减少注册资本通知债权人的公告》和《外商投资企业减少注册资本公告》、《关于公司拟实施缩股方案的进展公告》，具体内容已于2012年9月14日和2012年9月21日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》。关于减资通知债权人的公告已于2012年11月2日法定公告期满，在通知债权人公告期间，公司向所有债权人送达减资通知，并取得所有债权人对公司减资的同意函（即所有债权人均同意公司的缩股方案）；公司不存在需要清偿债务或提供相应担保的情况。
（5）截止2012年12月28日（星期五）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东全部参加本次缩股方案的实施。
（三）股权分置改革中缩股
为维护二级市场价格的稳定性，采用缩股方式，上市公司的市盈率会降低，每股税后利润和每股净资产将会增长，采取缩股的方式进行改革更能体现价值。
【案例】
吉林敖东（000623）股改方案：非流通股股东按1：0.6074的比例缩股；公司向全体股东派现，派现比例为每10股2.14元（含税），非流通股股东将所得派现支付给流通股股东，每位流通股股东可获得每10股1.86元对价，合计流通股股东每10股实得4.00元（含税）。
履行的相关程序如下：
（1）2005年6月23日，董事会审议通方案。
（2）2005年7月25日，股东大会审议通方案。
（3）2005年7月26日，通知债权人公告。
（4）2005年8月3日，公司股权分置改革实施完成。
（四）重组中缩股
1、全面缩股
全面缩股主要在破产重整中出现，主要是法院裁定。
【案例】
（1）S*ST北亚
2008年4月24日，哈中院以（2008）哈破字3-6号《民事裁定书》批准北亚集团破产重整计划，计划主要包括债权调整和受偿方案、出资人权益调整方案。依据出资人权益调整方案，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，在上述送股的基础上，全体股东按照每10股缩为2.8股的比例缩股。
2008年8月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据哈中院出具的《协助执行通知书》完成北亚集团出资人权益调整股份变更登记手续，公司总股本变更为274,335,027股。
（2）*ST华源
2008年12月，法院裁定：批准上海华源股份有限公司重整计划。
由于华源股份股本规模较大，导致重组成本高、风险大，在现有条件下难以吸引潜在重组方参与华源股份的重组。为确保华源股份重组成功，并提高公司的盈利能力，华源股份全体股东将同比例缩减股本，缩减比例为25%。华源股份总股本由629,445,120股减少至约47208.49万股。
2008年4月23日公告：本公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，上海市第二中级人民法院根据已经发生法律效力的（2008）沪二中民四（商）破字第2-8号民事裁定书依法将福州东福实业发展有限公司名下持有的公司限售流通A股股份每10股缩减为7.5股，即将154,932,000股限售流通A股股份缩减为116,199,000股。
2、定向缩股
定向缩股，即通常意义上的定向减资。
【案例】
云天化（600096.SH）2013年9月26日公告重大资产重组草案：本公司拟向本公司控股股东云天化集团出售本公司持有的玻纤资产，云天化集团拟以其持有的本公司部分股份为对价认购上述标的资产，本公司取得对价股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。
本次交易结构如下图所示：
已履行的程序：
（1）2013年9月11日，云南省国资委出具《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组方案可行性研究报告预审核意见的复函》。
（2）2013年9月22日，董事会审议通过方案。
（3）2013年9月26日，对外公告了重组草案。
（4）2013年9月26日，发出了债权人通知公告。
还需履行的程序：
（1）国资委对方案的审核意见。
（2）股东大会审议。
（3）其他主管部门的批准。
（4）证监会的审核。
