>>我对当前公司合规管理工作的几点思考

2011-08-11 22:06阅读：

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我对当前公司合规管理工作的几点思考

标签：工作思考 2009-11-23 17:51

进入公司以来，我对合规管理的认识和对公司的认识都在不断加深。这次参加合规检查，使我进一步对营业部层面的合规管理现状有所了解。我公司在合规管理座谈会上的发言使我既感到振奋，又倍感压力。我公司拥有深厚的合规文化和领导层高度重视的合规意识，这为我公司合规机制建设提供基础和动力，然而合规建设非一朝一夕之功，合规人员理当在此过程中发挥不可替代的作用。结合兄弟证券公司对和合规的看法和做法以及我公司的合规现状，我在以下几个方面进行了一些思考，不妥之处，敬请指正。
一、合规联络人如何真正发挥作用？
我公司的合规联络人一般由监理兼任，意在上通下达，是最基层的合规管理者，是对营业部合规管理工作的抓手。监理制是我公司的一大特色，也是我公司朴素合规意识的体现，对我公司平稳度过券商混沌发展的时代和漫漫熊市大有裨益。在合规建设的新时期，监理被赋予了合规管理的新职能，这既是结合公司实际的合规做法，也是我公司监理制的薪发展。然而，实际运行中也还是存在这样那样的问题。
（一）合规联络人的审查职能有待加强
目前，我公司的OA审批流程加入了合规联络人的审批节点，这有利于发挥合规联络人的把关作用。然而，仅就我比较熟悉的合同审查而言，合规联络人的往往仅签署“同意”了事。合同本身存在相当的错别字、语句错误、前后矛盾等现象，使用标准合同的不适合该合同的条款也往往未经删除就被提交到合同审核人员的节点上。我个人理解合同审核人员应该着重关

注合同本身所蕴含的法律风险，而关注细节常识错误则浪费了太多时间，这不但不利于合同审核人员提高效率，也使得合规联络人的审核流于形式，因此应该明确合规联络人对此类错误的审核责任。
（二）合规联络人的独立性有待进一步提高
目前，我公司对合规联络人的考核采取内控部门和营业部各占50% 的形式，这样通过考核督促其履职，有利于提高合规联络人的独立性。从经济上考虑，这合规联络人要两头兼顾，然而，从经营上考虑，合规联络人依然是营业部的人，和他朝夕相处的依然是营业部的工作人员，由于中国传统的人情社会的影响甚深，受一些潜规则的作用，合规联络人能否毫无顾虑的发现、报告不合规行为，让人存在很大疑虑。合规联络人的考核彻底脱离于营业部是否更为合适，总部外派形式的合规监察人是否能够更好的发挥作用呢？
（三）合规联络人的履职行为需要更明确的指引
我公司在《合规管理岗暂行工作办法》中明确了合规联络人的岗位职责，但是并没有规定履职行为的具体形式。在合规检查的过程中，我们发现除了合规报告、反洗钱报表的形式比较统一以外，其他诸如日常检查、监督、监控日志，合规培训，合规档案管理，权限更改记录等方面的形式尚不统一。这样既不利于合规联络人的实际履职，也难以对合规联络人履职情况做横向对比，从而不利于对合规联络人的考核。公司应该制定较为详细的合规联络人履职指引，明确各项岗位职责履职的具体内容和形式，从而使合规联络人履职落到细处，也使合规部对合规联络人的考核落到实处。
二、营业部合规联络人之外员工的合规责任如何落实？
合规是每一名员工的责任，每一名员工都要承担自己岗位的合规责任，总经理要承担整个营业部的合规责任。这是公司的制度规定，也是法律的规定，更是合规的基本原则。既然有责任，就要明确具体承担责任的方式。我公司对合规联络人的考核采取内控部门和营业部各占50% 的形式，而对于其他员工的合规责任如何落实，如何与合规的具体状况挂钩并没有明确的规定。这样就难免使其他员工觉得营业部的合规工作只是合规联络人一个人的事，这样既不利于合规联络人推动合规工作，也不利于合规文化的培养。公司应该把合规考核纳入到每一名员工的业绩考核，使得合规和效益一样，与每一名员工的经济利益息息相关。
三、合规培训的内容和形式
合规培训是合规部的重要工作之一，也是合规机制形成、合规文化培育的重要手段。在合规检查过程中，营业部普遍反映我公司合规培训的不足，有的营业部还就合规培训的内容和形式提出了自己的思考。应该说这一方面反映了营业部对合规工作的重视，另一方面也揭示出我们的合规培训工作还不到位，还需要进一步加强。我个人觉得要进行合规培训，则必须界定好合规培训的受众有哪些？不同受众最需要的培训内容是什么？怎么样培训才能使培训内容更容易接受？
根据实际工作内容的不同，我们可以大致把合规培训的受众分为四类 :一为营业部总经理层面；一为营业部监理（合规联络人）层面；再为前台员工层面；最后为中后台员工层面。不同层面的受众由于所处位置、从事业务、看问题角度的不同，需要有差异的有针对性的合规培训。
营业部经理的培训侧重点应是基本法律法规、公司重要规章制度及其最新变化，营业部基本制度建设，合规文化的形成等方面。形式以公司集中短期培训为主，以公司下发文件自我学习为辅。监理（合规联络人）的培训应着重于日常业务监督检查的形式和内容，日常履职行为留痕的必要性，合同、协议、请示报告审核的基本方法、员工执业行为的合法性检查和处理等方面。对于监理的培训应该既要有公司集中的短期培训，又要贯穿在合规部与合规联络人的日常联动过程中，既要有大的认识层面的提高，又要有小的做法方面的指引。对一般员工的培训应该以远程视频培训为主，营业部经理、监理二次培训为辅助。前台员工主要关注其业务操作的风险点，中后台员工则侧重遵守基本工作守则。
四、合规检查与稽核审计。
合规在我国证券行业是一个新生事物，而作为合规工作重要一环的合规检查，其内容和形式自然也是需要不断探索完善的。我公司此次正在进行的检查属于全面性的基础性的探索性的合规检查。此次检查尚未结束，但是已经有很多值得思索的东西。
（一）合规检查要最大程度的利用稽核审计人员及审计报告
作为基础性检查，业务的检查并不是最重要的方面，但是作为全面性的检查，又必须把业务检查涵盖进去。由于对于业务的检查又不是合规人员所擅长，事实上，这些不占检查底稿中较重分值的业务检查却要花费检查人员的相当大的时间和精力。这就必然挤占对于制度的有效性及合理性、合规机制的形成、合规管理的特色等方面进行整体性评估的时间，让人不免有“只见树木，不见森林”的困惑。
我们这次检查抽调了稽核审计部门的人员，大大提高了我们的工作效率，但是由于侧重点的不同，有时也难免产生争议。这既与第一次配合没有经验有关系，也有前期的沟通联络不够有关系。最近一期的审计报告能大致反映一个营业部业务管理状况，有利于我们按图索骥的进行检查，这样抓住了重点，也就可以避免被琐碎羁绊。对于对稽核审计人员和审计报告的适当利用能提高合规检查业务方面的效率。
（二）专项合规检查与检查委托
全面性检查必须要做，但并非经常要做，这就是合规检查的阶段问题。随着基础制度建设的推进、合规意识的提高、合规机制的逐步形成，合规检查应逐步向专项性、重点性检查过渡。专项性检查要关注新业务的开展，要关注监管热点，要关注被检查单位特点。专项性检查当然是合规管理人员的工作，但具体实施未必要合规人员来做。
稽核审计是稽核考核部的日常工作，一些临时性的检查完全可以委托稽核考核部进行。好处有三：一是节省经费；二是让擅长检查的人做检查，提高工作效率；三是使合规人员抽身于具体的检查，集中精力于整体合规状况的把握。前提有二：一是公司的合规机制大体形成、基础制度建设比较健全、合规意识较大提高；二是稽核审计部门能够较好的把握合规检查的侧重点和尺度。
时间有限，就此止笔。我的合规管理生涯刚刚开始，公司的合规建设则正在推进，我对于合规管理的思考与实践将永无停息……

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