家族控股公司的设立与运作
2015-03-09企业法律顾问家族控股公司对于中国家族而言事实上并不陌生，目前已经有为数不少的中国家族在境内甚至境外设立了家族控股公司并进行了不同程度地运作，但运作效果并不尽如人意。
家族控股公司的价值是什么？家族控股公司的内部治理应当如何安排？家族控股公司的外部治理应当如何考量？这些问题需要进一步解析、理解与运用，才能有效发挥家族控股公司的价值。
| 一、家族控股公司的价值 |
新浪博客
家族控股公司对于中国家族而言事实上并不陌生，目前已经有为数不少的中国家族在境内甚至境外设立了家族控股公司并进行了不同程度地运作，但运作效果并不尽如人意。
家族控股公司的价值是什么？家族控股公司的内部治理应当如何安排？家族控股公司的外部治理应当如何考量？这些问题需要进一步解析、理解与运用，才能有效发挥家族控股公司的价值。
家族控股公司之所以已经发展为家族（企业）保护、管理与传承的重要工具，主要是基于家族控股公司的如下优势：
1、有利于厘清家族成员所有权结构；
2、具有股权集中和股权紧锁的效果；
3、兼顾家族股权分割和股权紧锁；
4、易于形成整体家族资本；
5、具有一定的风险隔离功能；
6、有利于家族治理与家族企业治理的契合；
7、可在一定程度上避免家族内部纠纷；
8、具有一定的税务筹划空间；
9、决策效率相对较高。
家族控股公司毕竟是商法规制下的法律架构，而且其价值的发挥往往需要协议架构的补充，如果无法构建有效的、合理的家族控股公司治理结构和治理机制，上述优势的发挥根本无从谈起。进而，家族控股公司优势的发挥更取决于家族控股公司有效的、合理的运作，否则相应的优势将无法真正实现。
家族控股公司的内部治理通常要考虑以下几方面内容，具体如何选择应根据每个家族的具体情况及家族意愿进行安排：
1、确定家族成员持股单位与比例。家族应根据持股单位和比例考量要素及相应程序进行科学确定。
2、确定家族成员进入条件与机制。通常从意愿条件、性别条件、年龄条件、能力条件、雇佣条件、价值条件和代表条件等多方面设置。需要注意的是条件设置程序与家族成员进入的批准程序是至关重要的。
3、确定家族成员调整与退出机制。家族控股公司中家族成员主动或被动调整是必然的；在一定情形下，主动或被动退出也是极有可能的，也是不得已的选择。关键是明确调整与退出机制。
4、确定家族成员股权继承与限制。家族控股公司是家族治理实现的一个重要工具，对偶然发生的突发情形，以及必然面对的客观规律，以家族意志对股权的继承与限制作相应的规制本身就是家族治理的重要内容。
5、确立家族控股公司的治理结构。静态的治理结构是家族控股公司的“骨骼”。如何选择治理结构，如何把握家族控股公司治理结构与家族治理结构的协同，如何把握家族控股公司治理结构与家族企业治理结构的协同等，这些问题需要特别注意。
6、确立家族控股公司治理机制。动态的治理机制是家族控股公司的“血脉”。权利机制、约束机制、激励机制和责任机制是四项核心机制。前面提到的调整机制和退出机制是重要的补充机制。
7、确立家族控股公司持有政策。持有什么类型的股权与资产，直接持有的原则，间接持有的原则，退出的条件与原则，政策制定与调整机制均应有效明确。
家族控股公司的外部治理应当关注如下几个方面：
1、有效厘清与家族的关系。
家族控股公司是家族治理实现的重要工具，是家族金融资本最重要的载体，而且对家族人力资本、文化资本和社会资本形成和固化有重要的支持功能。厘清二者的关系，首要是对家族控股公司准确定位，其次是把握家族治理与家族控股公司治理的关系。
2、有效厘清与家族企业的关系。
我们所定义的家族控股公司是以公司形态存在的一个持股平台，并不直接参与实体商业运营。但从所有权角度考虑，家族控股公司又是家族企业股权的持有者。从控制权维度，家族往往亦需通过家族控股公司实现对家族企业不同层面、不同程度的控制。从收益权维度，二者的收益和收益权配置关系是实现家族控股公司价值的重要路径。
3、有效厘清与商业体系的关系。
中国家族发展到一定程度往往会持有多个家族企业的股权，既有直接持有，也有间接持有，甚至有可能以代持形式隐名持有。但其持有的若干家族企业只是一个商业体系（企业束）或几个商业体系（企业束），并不具有企业集团的主体地位，在此情形下，家族控股公司对商业体系内各企业关系的整体把握与安排，对于家族控股公司功能实现非常重要。
4、有效厘清与企业集团的关系。
家族企业集团化是一个发展趋势，家族控股公司是直接持有或是间接持有企业集团母公司股权，需要考量多方面的要素。核心是解决家族控股公司在企业集团的股权架构、交易架构和功能架构下的定位和整体安排。
5、实现与实体企业的隔离。
实现家族与企业的隔离是家族控股公司设立的基本出发点之一。家与业不分、产权混同或未有效隔离是家族最大的风险！
6、实现与家族成员的隔离。
家族成员的风险如果导入家族控股公司可能会产生致命的后果。除预防家族成员风险导入家族控股公司外，还必须安排有效的具有稳定对抗效力的救济机制。
家族控股公司是家族保护、管理和传承的有效工具，这一点是毋庸置疑的。家族不仅要精心设计家族控股公司，有效维护家族控股公司的规范运作，同时也要注意家族控股公司与离岸公司、家族信托、财产协议、意愿安排等其他多种家族保护、管理和传承工具的有效配合，多个工具系统规划、精心安排和分步实施。
作者 ‖谢玲丽 张晓初 张东兰
来源 ‖CPBCLUB
企业法律顾问——李升泉律师团队
![家族控股公司的设立与运作]( "家族控股公司的设立与运作")
李升泉企业法律顾问团队是一支专门以国有企业为主，兼顾各大中型企业提供“三位一体托管式”企业法律服务的专业律师团队。
该团队以北京市安博律师事务所党委书记，“企业法律顾问培训第一人”李升泉律师为核心，包括数名以“企业法律顾问”为专业方向的业内精英律师组成。主要为国有企业，大中型企业提供法律服务。
该律师团队成员专业结构合理，分工明确，各成员均是企业法律顾问中各个领域的专业律师，有着深厚的理论知识以及十数年的执业经验。
团队成员曾代理过众多有影响力的企业重组、并购、投融资、股权转让等企业大型法律服务项目。
目前均为各大知名企业特聘常年法律顾问专家。该律师团队成员既可独立办案，又可协同合作，发挥团队优势。是目前北京市乃至全国唯一可提供“三位一体托管式”企业法律顾问服务的专业律师团队。
该团队一经成立，即打破了中国目前法律服务市场上传统的一对一（即一个或两个律师为一家企业服务）的模式，变为多对一（即整个律师团队为一个企业）服务，很好的弥补了我国传统“万金油”式律师在企业法律服务中专业性的不足，解决了律师个人知识面不足的困境，从而提高了法律服务的质量与效率。
该律师团队在承接法律顾问单位之后，会有专门负责企业法律服务产品研发的专业律师针对各个企业的特点与目前现状，对该企业法律风险多发环节进行数据采集，然后经过律师团队进行整体深入分析、综合讨论，通过分析该企业自成立之初所发生的诉讼纠纷以及企业未来的发展方向将企业潜在的法律风险点一一进行识别。之后根据企业存在的法律风险问题为企业制定一套完善的法律风险防控体系，有效堵塞法律漏洞，减少诉讼纠纷的发生。通过该体系的建立，即使发生诉讼，也能使企业自身处于有利位置。从而有别于目前一般企业法律顾问事前不做预防，坐等诉讼突发后再进行事后补救的救火队员的角色。
另外，我们的律师团队还将主动为企业及个人经营提供法律意见，主动将相关法律法规及时传递给企业，主动将自己在执业过程中获取的对企业有益的经验与企业分享，而不是坐等企业顾问单位“找上门”；同时，我们通过团队合作的模式能够有效节省企业的时间成本和精力。
我们团队以“企业法律顾问培训第一人”李升泉律师为核心，集合公司法、合同法、劳动法、知识产权法等各企业法律顾问领域的专业型律师，采取“三位一体托管式”的服务模式和固定的律师经纪人沟通方式，使您在第一时间就能通过律师经纪人联系到我们，缩短了您跟一般专业机构间相互熟悉、联系的时间，省却您甄别选聘一般专业机构的精力。能有效节约企业聘用专职法律顾问或外聘律师的成本。我们通过灵活多样的收费模式、跟战略伙伴长期的合作关系以及有效的团队管理，来为企业降低法律风险以及法律服务成本。
李升泉企业法律顾问律师团队自成立至今，承接了众多国有企业及大中型企业法律顾问服务，我们用专业的知识，丰富的经验，研发出了最适合当前企业法律风险防控的操作模式，即“三位一体托管式”企业法律风险防控模式，并取得了良好的业绩。
李升泉律师团队秉承着“和贵、鼎信、协作、共赢”的发展理念，通过严谨务实，认真负责的工作态度，博得了众多企业的普遍好评。
联系我们：
法律咨询电话：13521887255
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邮箱：2366756525@qq.com
地址：北京市朝阳区建国路万达广场8号楼2808
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1、有利于厘清家族成员所有权结构；
2、具有股权集中和股权紧锁的效果；
3、兼顾家族股权分割和股权紧锁；
4、易于形成整体家族资本；
5、具有一定的风险隔离功能；
6、有利于家族治理与家族企业治理的契合；
7、可在一定程度上避免家族内部纠纷；
8、具有一定的税务筹划空间；
9、决策效率相对较高。
家族控股公司毕竟是商法规制下的法律架构，而且其价值的发挥往往需要协议架构的补充，如果无法构建有效的、合理的家族控股公司治理结构和治理机制，上述优势的发挥根本无从谈起。进而，家族控股公司优势的发挥更取决于家族控股公司有效的、合理的运作，否则相应的优势将无法真正实现。
| 二、家族控股公司的内部治理 |
1、确定家族成员持股单位与比例。家族应根据持股单位和比例考量要素及相应程序进行科学确定。
2、确定家族成员进入条件与机制。通常从意愿条件、性别条件、年龄条件、能力条件、雇佣条件、价值条件和代表条件等多方面设置。需要注意的是条件设置程序与家族成员进入的批准程序是至关重要的。
3、确定家族成员调整与退出机制。家族控股公司中家族成员主动或被动调整是必然的；在一定情形下，主动或被动退出也是极有可能的，也是不得已的选择。关键是明确调整与退出机制。
4、确定家族成员股权继承与限制。家族控股公司是家族治理实现的一个重要工具，对偶然发生的突发情形，以及必然面对的客观规律，以家族意志对股权的继承与限制作相应的规制本身就是家族治理的重要内容。
5、确立家族控股公司的治理结构。静态的治理结构是家族控股公司的“骨骼”。如何选择治理结构，如何把握家族控股公司治理结构与家族治理结构的协同，如何把握家族控股公司治理结构与家族企业治理结构的协同等，这些问题需要特别注意。
6、确立家族控股公司治理机制。动态的治理机制是家族控股公司的“血脉”。权利机制、约束机制、激励机制和责任机制是四项核心机制。前面提到的调整机制和退出机制是重要的补充机制。
7、确立家族控股公司持有政策。持有什么类型的股权与资产，直接持有的原则，间接持有的原则，退出的条件与原则，政策制定与调整机制均应有效明确。
| 三、家族控股公司的外部治理 |
1、有效厘清与家族的关系。
家族控股公司是家族治理实现的重要工具，是家族金融资本最重要的载体，而且对家族人力资本、文化资本和社会资本形成和固化有重要的支持功能。厘清二者的关系，首要是对家族控股公司准确定位，其次是把握家族治理与家族控股公司治理的关系。
2、有效厘清与家族企业的关系。
我们所定义的家族控股公司是以公司形态存在的一个持股平台，并不直接参与实体商业运营。但从所有权角度考虑，家族控股公司又是家族企业股权的持有者。从控制权维度，家族往往亦需通过家族控股公司实现对家族企业不同层面、不同程度的控制。从收益权维度，二者的收益和收益权配置关系是实现家族控股公司价值的重要路径。
3、有效厘清与商业体系的关系。
中国家族发展到一定程度往往会持有多个家族企业的股权，既有直接持有，也有间接持有，甚至有可能以代持形式隐名持有。但其持有的若干家族企业只是一个商业体系（企业束）或几个商业体系（企业束），并不具有企业集团的主体地位，在此情形下，家族控股公司对商业体系内各企业关系的整体把握与安排，对于家族控股公司功能实现非常重要。
4、有效厘清与企业集团的关系。
家族企业集团化是一个发展趋势，家族控股公司是直接持有或是间接持有企业集团母公司股权，需要考量多方面的要素。核心是解决家族控股公司在企业集团的股权架构、交易架构和功能架构下的定位和整体安排。
5、实现与实体企业的隔离。
实现家族与企业的隔离是家族控股公司设立的基本出发点之一。家与业不分、产权混同或未有效隔离是家族最大的风险！
6、实现与家族成员的隔离。
家族成员的风险如果导入家族控股公司可能会产生致命的后果。除预防家族成员风险导入家族控股公司外，还必须安排有效的具有稳定对抗效力的救济机制。
家族控股公司是家族保护、管理和传承的有效工具，这一点是毋庸置疑的。家族不仅要精心设计家族控股公司，有效维护家族控股公司的规范运作，同时也要注意家族控股公司与离岸公司、家族信托、财产协议、意愿安排等其他多种家族保护、管理和传承工具的有效配合，多个工具系统规划、精心安排和分步实施。
作者 ‖谢玲丽 张晓初 张东兰
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企业法律顾问——李升泉律师团队
李升泉企业法律顾问团队是一支专门以国有企业为主，兼顾各大中型企业提供“三位一体托管式”企业法律服务的专业律师团队。
该团队以北京市安博律师事务所党委书记，“企业法律顾问培训第一人”李升泉律师为核心，包括数名以“企业法律顾问”为专业方向的业内精英律师组成。主要为国有企业，大中型企业提供法律服务。
该律师团队成员专业结构合理，分工明确，各成员均是企业法律顾问中各个领域的专业律师，有着深厚的理论知识以及十数年的执业经验。
团队成员曾代理过众多有影响力的企业重组、并购、投融资、股权转让等企业大型法律服务项目。
目前均为各大知名企业特聘常年法律顾问专家。该律师团队成员既可独立办案，又可协同合作，发挥团队优势。是目前北京市乃至全国唯一可提供“三位一体托管式”企业法律顾问服务的专业律师团队。
该团队一经成立，即打破了中国目前法律服务市场上传统的一对一（即一个或两个律师为一家企业服务）的模式，变为多对一（即整个律师团队为一个企业）服务，很好的弥补了我国传统“万金油”式律师在企业法律服务中专业性的不足，解决了律师个人知识面不足的困境，从而提高了法律服务的质量与效率。
该律师团队在承接法律顾问单位之后，会有专门负责企业法律服务产品研发的专业律师针对各个企业的特点与目前现状，对该企业法律风险多发环节进行数据采集，然后经过律师团队进行整体深入分析、综合讨论，通过分析该企业自成立之初所发生的诉讼纠纷以及企业未来的发展方向将企业潜在的法律风险点一一进行识别。之后根据企业存在的法律风险问题为企业制定一套完善的法律风险防控体系，有效堵塞法律漏洞，减少诉讼纠纷的发生。通过该体系的建立，即使发生诉讼，也能使企业自身处于有利位置。从而有别于目前一般企业法律顾问事前不做预防，坐等诉讼突发后再进行事后补救的救火队员的角色。
另外，我们的律师团队还将主动为企业及个人经营提供法律意见，主动将相关法律法规及时传递给企业，主动将自己在执业过程中获取的对企业有益的经验与企业分享，而不是坐等企业顾问单位“找上门”；同时，我们通过团队合作的模式能够有效节省企业的时间成本和精力。
我们团队以“企业法律顾问培训第一人”李升泉律师为核心，集合公司法、合同法、劳动法、知识产权法等各企业法律顾问领域的专业型律师，采取“三位一体托管式”的服务模式和固定的律师经纪人沟通方式，使您在第一时间就能通过律师经纪人联系到我们，缩短了您跟一般专业机构间相互熟悉、联系的时间，省却您甄别选聘一般专业机构的精力。能有效节约企业聘用专职法律顾问或外聘律师的成本。我们通过灵活多样的收费模式、跟战略伙伴长期的合作关系以及有效的团队管理，来为企业降低法律风险以及法律服务成本。
李升泉企业法律顾问律师团队自成立至今，承接了众多国有企业及大中型企业法律顾问服务，我们用专业的知识，丰富的经验，研发出了最适合当前企业法律风险防控的操作模式，即“三位一体托管式”企业法律风险防控模式，并取得了良好的业绩。
李升泉律师团队秉承着“和贵、鼎信、协作、共赢”的发展理念，通过严谨务实，认真负责的工作态度，博得了众多企业的普遍好评。
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