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备忘：拟上市主体上市前资产重组的相关规定

2017-08-10 13:17阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/2253995057

拟上市主体在上市报告期内进行资产重组，主要关注点在于主营业务是否因重组而发生变化，相关的规定依据同一控制人和非同一控制人两种情况而有所不同：

一、同一控制人下资产重组

依据证监会发行监管部 2007年9月10日公布的《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引》（征求意见稿），重组进入拟发行主体的资产应具有业务相关性，属于相同、类似行业或同一产业链的上下游。即便属于同一实际控制人控制的资产，如果与拟发行主体不存在业务关联，也不宜合并进入拟发行主体。
同一控制人认定：征求意见稿没有对何为同一控制人进行界定，一般认为持有股权超过50%，或占董事会多数席位。
资产重组对拟上市公司申报的影响：被重组方前一年度的资产总额或营业收入或利润总额达到以下标准的，应履行相应程序。

被重组方相关项目占比
 是否影响业绩连续计算
 履行程序
>50%且<100%
 不影响
保荐机构和发行人律师应发表相关意见；
申报重组完成后的最近一期资产负债表；
编制近三年及一期备考利润表，并由申报会计师出具意见。
>100%
 影响
 运行一个会计年度后方可申请
注：发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

二、非同一实际控制人情况，目前没有严格法律、法规界定，可查询到的资料如下：
（1）根据《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务的审核指引》第七条补充说明：被重组方资产总额、营业收入和利润总额超过发行人相应项目30%的，运行一个会计年度方可申请发行；超过50%的，超过三年方可申请发行。

被重组方相关项目占比
 是否影响业绩连续计算
 履行程序
>30%且<50%
 影响
 运行一个会计年度后方可申请
>50%
 影响
 运行三年后方可申请
注：报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

（2）2011年保代培训记录摘录（非最新监管意见）：“非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。”

被重组方相关项目占比
 是否影响申报
 履行程序
>20%且<50%
 影响
 运行一个会计年度
>50%且<100%
 影响
 运行24个月
>100%
 影响
 运行36个月

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