董事会专门委员会的设置机制
2018-12-09 00:01阅读：
治理优化
我们从来不去试图成为非常聪明的人，而是持续的试图别变成蠢货，久而久之，也许，便能获得非常大的优势。
董事会专门委员会的设置若符合公司自身的运作特点的话，可优化公司决策程序、有效地促进公司运作的效率。
设置各专门委员会的规则，以便各公司能设置出更灵活、高效的公司运作、治理结构
专门委员会的成员都在特定方面具备一定的专长，所以能更有效地处理公司治理时的复杂问题。
另外，不同行业、不同公司的经营都有各自的特点，模板化的专门委员会结构通常不能有效地满足公司的治理、运作需要，所以各公司应当针对自己公司的特点，设置符合自己需求的专门委员会。
通常来讲，设置专门委员会需弄明白以下几个问题：
1.专门委员会的性质
专门委员会在公司里不是独立的一级机构，而是董事会的内设组织。其不能单独地作出意思表示，而需要通过董事会来“发声”
SPAN>
是说，专门委员会只有议事的权力——形成各种议案、方案，而最终作出决议，依旧需要经董事会或董事长同意。《上市公司治理准则》第五十八条规定：“各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”即说明了专门委员会的性质。
专门委员会可不可以直接指挥、领导公司董事会以下的机构呢？经专门委员会审议的议案可以直接对外披露吗？
以上2个问题的答案都是：不可以。
因为专门委员会不是公司里的一级独立机构，其形成的议案、方案都要经董事会决议通过，所以领导公司的下级机构、对外发声的主体是董事会，而非专门委员会。
2.公司可设的专门委员会
按照《上市公司治理准则》第六节的内容，以及上市公司章程指引，大多的公司会设立战略、审计、提名、薪酬考核委员会。
审计、提名、薪酬考核这三个委员会应由独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少一名独董是专业人士。
设置专门委员会一定要设置上述的各委员会吗？
按照《公司法》以及《上市公司治理准则》的规定，上述专门委员会并非“标配”，虽然很多上市公采取了上述的方案，逐渐形成了一个惯例。
但，实际上，法律法规授予了公司一定的自治的权限，公司可以按照自己的需求来设置公司需要的专门委员会。
需要注意的是，根据2018年新修订的《股票上市规则》（主板、和创业板），所有上市公司均应当设置审计委员会。
上述的专门委员均是公司常设的专门委员会。除此之外，公司还可以设置一些临时的专门委员会，常设和临时的专门委员会主要有以下几点区别：
|
常设专门委员会
|
临时专门委员会
|
成立
|
由公司章程、股东大会决议设立，需订立实施细则
|
在公司遭遇特定事项时，临时设立通常由董事会决议设立，通常不会订立实施细则
|
作用
|
为公司经常性事务设立
|
为公司特定事项而设立
|
举例
|
提名、审计委员会等
|
重组委员会、谈判委员会等
|
设立各专门委员会的时候，公司应当考虑自己的实际情况。
数量过多的专门委员会不便于管理，且随着公司继续发展、规模扩大，有可能造成董事会的分裂。
所以，公司应当做到每一个专门委员会都有必要才设置，既要考虑给董事会分担工作，又要考虑董事会的团结。
3.专门委员会的议事范围
这一点也是公司设置不同的专门委员的核心意义所在，《上市公司治理准则》第五十三、五十四、五十五、五十六条规定了战略、审计、提名、薪酬考核委员会的主要职责，但事实上，公司可以在专门委员会实施细则里规定更多的职责。
因为上述条款是授权性条款，而非限权性条款，所以，职责范围属于公司自治的范畴。
公司可以根据自己的需求来确定专门委员会的职责：上至重组并购、下至一线员工的工资都可以由专门委员会来提出方案。
但在实际设置专门委员会职责范围的时候，各公司应当秉着高效、谨慎的原则确定专门委员会的职责，像上述，一线员工的工资若由薪酬考核委员会来形成方案，势必会给专门委员会、董事会的工作增添不小的负担。
设置专门委员会应当切合公司的实际需要，秉着优化公司决策程序、改善公司运作效率的原则来进行，贴合公司运作流程的专门委员会能有效降低公司运作的成本、提高公司的治理水平，把公司的管理推向精细化和专业化。
方是做企业的脊梁，圆是做事的锦囊，能方能圆乃大智慧。
因博客发文篇幅所限，后续内容详见：https://mp.weixin.qq.com/s/VmT-a8y9dXAhsH5uN25NkA
