姚志斗律师：浅析公司关联关系的司法认定及裁判规则
2023-01-28 23:15阅读：
【案例背景】
在当今经济飞速发展、现代企业制度不断完善的大环境下，企业之间的关联关系、关联交易也更为常见，其涉及范围广泛，所以无论是《公司法》还是《企业所得税法》等都对其进行了相应的定性与规范。本文旨在以案例为引，全面并且综合的对公司关联关系的法律认定以及责任承担这一问题进行解答，同时对关联关系的延伸问题进行梳理，为企业提供法律参考以及救济途径。
【案例一】
一、案例提要
2009年5月26日，A公司注册，甲、乙以及其他成员任公司董事，2011年7月8日，A公司召开第二届第一次股东会议，决议变更甲为副董事长、总经理，董事会成员为乙以及其他成员。
2009年5月12
日，
B公司注册成立，股东甲、乙持股比例分别为20%、20%。2009年11月25日，B公司召开股东会，股权变更后甲、乙持股比例分别为40%、20%。B公司于2016年11月18日注销。
2010年至2015年5月期间，A公司与B公司共签订采购合同近2100份，总额约为250000000元。
2015年6月30日，A公司专项调查工作组作出了《A公司向B公司采购业务核查报告》，记载“关联方情况，据了解1.B公司法人被陕鼓汽轮机聘任为技术顾问；2.陕鼓汽轮机个别股东又在B公司担任股东。2017年4月5日，A公司监事会作出了《A公司部分高管进行关联交易损害公司利益的调查报告》，记载“2015年6月-2015年8月期间，监事会对A公司财务进行专项检查，对董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督调查。监事会经检查、调查还发现如下问题：A公司向B公司采购的合同量占总采购量的60%以上，并且采购的是汽缸、冷凝器等汽轮机主要大型部件，其采购价格对产品成本影响较大；甲、乙是B公司的主要股东和实际控制人；A司与B公司交易金额大。并总结出相关数据。且经访谈了解，甲、乙与B公司的关联关系未向A公司披露、审批或报批。
二、案例分析
本案中，甲、乙在担任A公司董事、高级管理人员的同时又为B公司合计持股60%的股东，甲、乙与B公司之间具有关联关系，B公司与A公司之间的交易系关联交易，此为确定的事实，双方当事人均无异议，故本案的主要争议在于甲、乙是否履行了披露义务以及案涉关联交易价格是否符合市场公允价格。对此，甲、乙作为董事及高级管理人员，未履行披露义务，违反了董事、高级管理人员的忠诚义务，并且可以认定甲、乙将本可以通过市场采购的方式购买相关产品转由向B公司进行采购而增加购买成本，由此导致的A公司所多付出的成本，损害了A公司权益。故最终法院认定甲、乙应连带赔偿A公司损失。本案属于自然人股东与其他企业形成连带关系，对于被甲、乙侵害利益的企业，由甲、乙对其承担连带赔偿责任。
三、法院判决
依照《中华人民共和国公司法》第二十一条、第二百一十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
1. 撤销陕西省高级人民法院（20XX）陕民终XXX号民事判决及陕西省西安市中级人民法院（20XX）陕01民初4XX号民事判决；
2. 甲、乙于本判决生效之日起十五日内向A公司赔偿损失7064480.35元；
四、法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第八十四条 营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。
2. 《中华人民共和国公司法》第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3. 《中华人民共和国公司法》第二百一十六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
【案例二】
一、案例提要
A公司是于2006年11月27日成立的有限责任公司，B公司是于2008年6月2日成立的有限责任公司，C公司是于2011年3月4日成立的有限责任公司，三公司法定代表人均为乙，股东也均包括乙、甲等。
2008年12月19日，丙向国家知识产权局申请名称为“某组合灯具”、专利号为2008801xxxxx.5的发明专利，并于2014年12月17日获得授权公告，专利权人为D公司，该专利至今合法有效。
2019年1月10日，D公司委托代理人丁向公证处申请办理证据保全公证。2019年1月11日，该处公证员申请人的委托代理人丁来到位于某处灯饰城一楼Ｂ1xx号A照明的商铺。该店铺招牌上载明商标并悬挂有E灯饰经销处营业执照，并设有“A公司精英合作伙伴”“A中国驰名商标”奖牌。丁在该商铺购买风扇灯一个，该商铺的销售人员写明货品型号，丁并取得名片一张、POS签购单一张、销售单一张。该销售单加盖E灯饰经销处公章。公证人员对被诉侵权产品进行查看、拍照并封存，公证员对上述保全过程全程监督，并出具了（20xx）辽沈于证经字第xx号《公证书》。
甲当庭陈述称A公司、B公司、C公司与E灯饰经销处没有合作关系，直到收到法院送达诉讼材料才知道E灯饰经销处的存在，但经查询E灯饰经销处已经注销。
二、案例分析
本案中，被诉侵权产品销售门店展示的A中国驰名商标铭牌、A公司精英合作伙伴铭牌分别由B公司和A公司持有，B公司、A公司对上述事实的真实性予以确认，以及POS签购单商户名称为“E灯饰经销处”的事实，足以使相关消费者确认该销售门店与A公司、B公司存在关联关系，为其确认的授权经销商。根据A公司官方网站宣传内容，B公司与A公司为C公司旗下的关联公司，三公司混同经营，共同实施了制造、销售被诉侵权产品的行为，且三家公司的股东均为甲、乙二人，故应认定A公司与B公司属于关联公司。所以对于D公司的损失，其应承担连带责任。
三、法院判决
依照《中华人民共和国专利法》（2008年修正）第十一条第一款、第六十五条第一款、第二款、《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第七条、《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》（2020年修正）第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项、《最高人民法院关于适用<</font>中华人民共和国民事诉讼法
