H股上市公司回购H股股份涉及内地法律的流程
2012-10-30 15:32阅读：
H股上市公司回购H股股份涉及内地法律的流程
H股上市公司，是指根据中国内地法律在中国内地设立，并在香港联交所上市及发行股份（即“H股”）的股份公司。在实践中，H股上市公司又分为纯粹的H股上市公司以及A+H股上市公司。纯粹的H股上市公司是指只在香港联交所上市及发行股份的股份公司；A+H股上市公司是指同时在香港联交所及内地证券交易所上市及发行股份的股份公司。
对于
H
股上市公司而言，如果其在香港联交所发行的H股股价长期处于低迷状态，公司按照自身的实际发展情况，确认自身价值被市场低估，可考虑回购已发行的H股股份。回购H股股份，对于增加投资者的每股收益，乃至提升公司H股股价，有着重要的意义。
H股上市公司回购已发行的H股股份，同时受到中国内地法律和香港法律
[1]
的管辖。根据中国内地相关法律法规的规定，H股上市公司回购其已发行的H股股份，在中国内地需要办理的相关手续如下
[2]
：
早期的案例有2000年末的山东新华制药股份有限公司回购H股：
“公司正在进行的H股回购行为
（A） 2000年6月12日，贵公司1999年度股东年会、内资股类别股东大会和H股类别股东大会分别批准授权贵公司董事会回购不超过贵公司已发行H股股份总额10%的H股股份的特别议案。
（B） 贵公司已分别于2000年6月26日，7月3日和7月11日在《证券时报》上连续三次发布了《关于拟进行H股回购及减少注册资本的公告》。
（C） 2000年11月13日，国家外汇管理局《关于山东新华制药股份有限公司将自有外汇资金用于H股回购的批复》（汇复（2000）359号）同意贵公司可使用其自有外汇帐户中总额不超过2250万港元的外汇资金用于H股回购。
（D） 2000年11月27日，山东省国有资产管理办公室《关于同意山东新华制药股份有限公司回购H股股份的函》同意贵公司的上述H股回购方案。
（E） 贵公司的上述H股回购方案已获国家经济贸易委员会2000年12月25日经贸企改〔2000〕1230号《关于同意山东新华制药股份有限公司购回股份减资的批复》和中国证监会2001年3月22日证监国合字〔2001〕5号《关于同意山东新华制药股份有限公司购回部分境外上市外资股的批复》。
经合理查验，本所律师认为，贵公司上述H股回购的行为符合现时法律、法规以及规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序。但贵公司尚未实施上述H股回购。”
——摘自北京竞天公诚律师事务所《关于山东新华制药股份有限公司2001年申请向社会公众发行A股之法律意见书》（白维/张绪生律师，2001年4月13日）
最新的案例包括：安德利果汁（02218）
于2012年6月18日注销了其陆续回购的H股。但是，网络上并没有相关的审批资料。
[1] 香港联交所《上市规则》规定：上市公司股东会可给予公司董事会回购H股的一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H 股总额10%的H 股股份。
[2] 根据《公司法》（2005年修正）第143条的规定，在下列情况下，公司有权收购本公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。1994年8月27日国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会发布的《关于执行<</SPAN>到境外上市公司章程必备条款>的通知》（证委发（1994）21号）规定，H股上市公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。因此，H股上市公司实际上不能回购H股以“将股份奖励给本公司职工”。本文的分析，主要基于减少公司注册资本而进行回购的情况。
