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啃哥评点：新三板挂牌文书准备工作

2015-03-03 23:56阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/2447658795

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啃哥评点：新三板挂牌文书准备工作

——新三板系列分析文章之四十一

以下文字为啃哥张驰个人观点。不随波逐流，只扪心自问。

下面内容，是啃哥新三板新书中，关于挂牌文书准备工作的内容。黑色取自新三板公司官网的培训手册。

读者先睹为快，啃哥也先热热场。


（四）、挂牌文书准备工作

啃哥评点：这一章节非常重要，是直接在企业准备什么材料，怎样准备，可以说是核心内容。

1、全国股份转让系统公司对申报文件有何要求？

全国股份转让系统公司对申报文件的制作要求详见《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容和格式指引（试行）》，指引指出：

申请文件需要原件，不能提供原件的，需要律师鉴证，保证与原件一致。申请文件所偶需要签名处，均应为签名人亲笔签名，
不得以名章、签名章等代替。申请文件应有企业、券商以及其他中介机构的联系人，申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码与目录中的页码相符。

同时，主办券商在申报时也应按照全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》、《关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知》以及电子化报送有关问题的通知要求进行申报。


啃哥评点：

由于不需要报送纸质文件，因此原件都只存放在中介机构处备案。律师鉴证也比较容易，律师会对所有文件一次鉴证，不会每一个都鉴证一次，以提高鉴证效率。


2、企业、董监高、中介机构对申报文件各承担什么责任？

企业和全体董事、监事、高级管理人员需承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

主办券商需对公开转让说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师、律师、评估师需对公开转让上书中引用的其审计报告、法律意见书、资产评估报告（如有）的内容进行核实，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，上述各方须对其提供的其他申报文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

啃哥评点：

其实，最核心的还是企业对真实性，准确性，完整性承担责任。因为中介也还会仍企业给他们出承诺，承诺提供资料真实，完整，准确，从而撇开中介的责任。


3、需要准备哪些申报文件？

企业申请挂牌的申报材料目录如下：

第一部分：要求披露的文件

第一章 公开转让所明书（申报稿）
1-1 公开转让说明书（申报稿）
1-2 财务报表及审计报告
1-3 法律意见书
1-4 公司章程
1-5 主办券商推荐报告

第二部分 不要求披露的文件

第二章申请挂牌公司相关文件
2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告
2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌的董事会决议
2-3有关股票在全国股份转让系统挂牌的股东会决议
2-4 公司企业法人营业执照
2-5 公司股东名称及股东身份证明文件
2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况
2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年的资产评估报告
2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的声明及承诺书
第三章主办券商相关文件
3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议
3-2 尽职调查报告
3-3 尽职调查工作文件
3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表
3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
3-3-3 历次验资报告
3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同
3-4 内核意见
3-4-1 内核机构成员
3-4-2 内核会议记录
3-4-3 对内核会议反馈意见的回复
3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见
3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表
3-6 主办券商业务备案函复印件及项目小组成员任职资格说明文件

第四章其他相关文件
4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函
4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明
4-4 律师、注册会计师、资产评估师及所在机构的相关执业证书复印件
4-5 国有资产管理部分出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
4-6 证券简称及证券代码申请表。

啃哥评点：

上面2-7项目，近两年的评估报告大多数情况下不用。只要有股改时的评估报告就行。评估师其实在两处有作用。一处是股改时的评估，一处是最后申报材料时，对股份公开转让说明书发表意见，即要说明股份公开转让说明书中，引用评估师的内容，准确完整。

上面3-3-1项目，是券商底稿目录，要提供给新三板公司。也就是新三板公司不需要具体内容，只要目录，便于今后抽查。因此，有的时候券商着急报送，可以先把目录报送了，差个别之后再补充。这个目录的提交，是为了新三板公司未来抽查使用。

上面3-4-3项目，对内核会议反馈意见的回复，是指公司对券商内核会议提出问题的回复，也要一并提交给新三板公司。

上面所有文件中，最核心的是“公开转让说明书”，因为是要对社会公众公布的。在所有资料准备中占精力超过80%。但是相比A股的“招股说明书”，还是简化非常多。

下图是2014年我所在公司最终的申报文件，看看，其实不算太多了。不用太担心。

啃哥评点：新三板挂牌文书准备工作


上面看完是不是眼晕呢？使不少，但是更不要被篇幅所吓倒，迎难而上的精神非常重要。啃哥去过一个很大的公司，它的公司文化只有一句话“要么不做，要做做好”。啃哥觉得也适用上新三板，既然决定要上新三板，就必须走下去，没有什么好犹豫的。

同时，上面的问价，券商，律师，会计师在完成。企业只要配合，配合，还是配合完成就行，不用太担心，干起来是最重要的。



4、如何编写公开转让说明书？

公开转让说明书的编写要求详见《全国中小企业股份抓让系统公开转让说明书内容格式指引（试行）》。
主要编写原则和注意事项有：在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完成，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：
（1） 通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知和习惯，对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技术处理。
（2） 表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句。可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。
（3） 业务、产品（服务）、行业等方面的统计口径应前后一致。
（4） 引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。
公开转让说明书的编写内容主要有六大部分，包括公司基本情况、历史沿革，公司业务、公司治理、公司财务、有关声明和附件。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

啃哥评点：

看完上面内容，似乎感觉说了一些内容。但是又好像不知道在说什么。确实，因为收的太简单了。详细的需要参考《全国中小企业股份抓让系统公开转让说明书内容格式指引（试行）》。啃哥自己亲身经历了撰写“公开转让说明书”的全过程，深知其中艰辛。

因为都是面对社会公众的信息，马虎不得。公开转让说明书是第一重要的文件，非常非常重要，是投资者判断购买价格的最直接详细文件。类似于投资的尽职调查报告的重要性，是投资人进行投资决策的最直接文件一个道理。

记得当时写到“公司业务”部分的时候，绞尽脑汁，想如何用通俗的语言介绍清楚公司具体专业的业务模式，技术情况。因为知道仔细阅读公开转让说明书的人，一定都是关注企业的人，但是对技术不一定有基础，如果专业词汇用的太多肯定看不懂。因此就想如何用尽量通俗的语言描述专业技术。每次改完，公司技术负责人，制造负责人，董事长一起读，再修改，前后共改了不下十几遍，直到最后满意为止。

记得写到“公司财务”部分的时候，财务数据变动的分析又是一个难点。因为平时更多的是关注公司的日常业务管理，以及财务大的方面的数据。对于财务数据近几年的对比变化，很难一下找具体到原因。只有再将数据细分下去，进行对比，同时与业务销售，采购，生产负责人详细了解原因，才能写出数据变化的较合理的解释。也是一个非常花费工夫和耐心的事情。

最后整份完成后，公司高管一起，共通读了三次，才把稿子定下来，不改了。前后是非常磨练和考研个人耐心和决心的过程。中间因为数据的更新又不断进行修改。前后语言风格保持一致，避免产生歧义。用“呕心沥血”来形容亦不为过。

公开转让说明书前后共花去了半年左右时间，陆陆续续，直到最后定稿不改了。其实对于中介来说，也是大半时间在写这个东西。而且股份转让说明书企业必须非常重视，核心的内容需要公司自己完成，因为只有公司自己明白自己的技术核心是什么，竞争优势是什么，别人再怎么样写都是别人的理解，只有公司自己才最清楚也才表达的最准确。

如果还想详细了解200多页的公开转让说明书，读者可以去新三板网站下载查看，那里非常多。


5、如何编写挂牌发行备案文件？

对于挂牌同时发行股票发行备案文件，全国股份转让系统公司尚未单独制定有关指引，可以参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》开展相关业务。

但挂牌同时股票发行备案材料的最低要求，应至少报告：（1）股票发行情况报告书；（2）公司关于股票发行的董事会决议；（3）公司关于股票发行的股东大会决议；（4）主办券商关于股票发行的合法合规性意见；（5）股票发行法律意见书；（6）本次股票发行的验资报告、缴款凭证或者其他证明出资到位的文件等。

啃哥评点：
啃哥想说，挂牌同时发行股票，这种情况在新三板非常少有。啃哥知道的只有2015年2月28日，中科招商新三板挂牌同时定向发行90亿元股票。因为大多数公司都是先挂牌，之后再想着发行股票融资。因为实在没必要挂牌同时发行股票。前后脚的事情，一次做和分次做差别不大。因此这一条其实只是摆在这里，对99%的企业都不适用的。


6、如何准备财务报表及审计报告？

申请挂牌应按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年及一期（如有）的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。编制合并报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。

申请挂牌公司应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和主粗额会计师对强调事项的详细说明。

啃哥评点：
其实没那么复杂，找一个过得去的财务总监，都可以搞定饿了。和正常的审计大体相同，就是更严格一些

但是注意，财务必须要有电子系统了，绝对不能还是手工帐，那就太落后了。至于有没有ERP（Enterprise Resource Planning，企业资源计划），真没那么重要的。


7、如何准备法律意见书？

全国股份转让系统公司对申请挂牌的法律意见书没有发布专门的业务指引，各律师事务所可以根据自己的执业习惯自行制定模板，但主要内容应对企业历史沿革、合法合规经营、是否符合挂牌条件以及其他重大事项发表的专业意见。

律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行的有关核查验证过程、以及所涉及的必要资料或文件。

啃哥评点：

律师会全力完成，企业只要全力配合就行。法律意见书的内容基本上也是公开转让说明书内容的一部分。企业不用太担心这个。这是律师最主要要完成的工作。当然，要确保法律意见书和公开转让说明书内容不能有冲突。券商一般会把关。企业也要格外注意，一般合格的董秘会非常注意这部分内容的。

8、如何准备主办券商推荐工作报告？

主办券商应根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等规定，对企业进行全面的尽职调查，对企业是否符合挂牌条件和信息披露要求进行分析，并通过主办券商内核之后，对是否同意推荐挂牌出具专业报告。

啃哥评点：

啃哥还是那句话，企业不用操心。券商会自己完成，大部分内容都会摘自公开转让说明书。只要确保不和公开转让说明书冲突就行。

啃哥提示：

上面的这些文件，申报材料后，会接收后立即公开披露的是：公开转让说明书，审计报告，法律意见书，主办券商推荐报告。四个文件。因此，这四个文件是最重要的。而其中重中之重，是公开转让说明书。其他三个文件都是从公开转让说明书中摘取的内容。



啃哥认为：这个社会也许就是批评太少，恭维太多，才导致很多时候很多问题流于表面，没有深入，没有分析，没有检验，没有规划。所有的人都在歌功颂德。而我更愿意啃一啃，啃出味道，啃出精彩来。


2015年3月3日1点22分
啃哥张驰于北京


分享风吹江南师兄的一段话，很有感觉：

积累很重要（文：风吹江南）

我们做事情，第一是做有积累的事情，每天积累一点东西，即使不成功，你也学到东西了。哪怕是经验上积累或者钱的积累，都一样。

有两句话大家应该记住的，这是一个干大事的年代，但是并不意味着你一定要去干成大事，你只要去干，但干不成也没关系，你经历了一场波澜壮阔的人生，那也是干了一件大事。但成不成，和能力真没有太大关系，所以说走到社会上不要觉得自己是好学校毕业，就应该比人家高，还真不是这样。

不要把能力这个东西看的特别重，但是这个东西也确实是你的财富，你还需要做事情带有一定的前瞻性，和周围的人搞好关系，这个也很重要。我觉得如果一个人在公司里面，如果一个人不喜欢你，那可能不是你的问题，如果一堆人不喜欢你，那肯定是你的问题，所以我觉得有情商的人可能可以走到最后，因为地球少了谁都能转，肯定的。我们看到走到最后的人往往是情商极高的人，并不是说是能力极强的人。往往能力越强的人，他越不会用人，他觉得自己都能干，就这样，干一个公司的时候，干的很多事很得罪人。

新三板系列分析文章目录索引：
（回复XSB1，XSB2，即XSB加序号，可查看历史文章）
1、[7.23日]：XSB1：啃哥评点：中国证监会副主席姚刚关于新三板的重要发言实录
2、[8.14日]：XSB2：啃哥评点：全国股转系统8月11日答记者问
3、[8.20日]：XSB3：啃哥评点：中小板，创业板与新三板对比分析
4、[8.20日]：SXB4：啃哥评点：国务院一月内两提降低融资成本，力挺新三板
5、[8.30日]：XSB5：啃哥评点：全国股份转让系统就做市业务相关准备情况答记者问
6、[8.31日]：XSB6：啃哥评点：全国股份转让系统（新三板）挂牌申请，材料“接收即披露。
7、[9.2日]：XSB7：啃哥评点：新三板公司，关于全国股转系统申请挂牌有关问题的温馨提示
8、[9.3日]：XSB8：啃哥评点：全国股份转让系统就近期热点问题答记者问 （问答1）
9、[9.7日]：XSB9：啃哥评点：全国股份转让系统就近期热点问题答记者问 （问答2）
10、[9.7日]：XSB10：啃哥评点：全国股份转让系统就近期热点问题答记者问 （问答3-5）
11、[9.8日]：XSB11：啃哥评点：全国股份转让系统就近期热点问题答记者问 （问答6-9）
12、[9.11日]：XSB12：啃哥评点：截止9月11日新三板挂牌公司分省份数量及GDP对比分析
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14、[9.29日]：XSB14：啃哥评点：新三板融资银行产品分析
15、[10.3日]：XSB15：啃哥评点：新三板差别化个人所得税政策分析
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17、[10.10日]：XSB17：啃哥评点：新三板转板制度推出与互联网企业的机会，并论七天报了上百家
18、[10.12日]：XSB18：啃哥评点：人民日报聚焦新三板做市业务满月活力增加
19、[10.16日]：XSB19：啃哥评点：新三板已披露的部分对赌协议分析
20、[10.17日]：XSB20：啃哥评点：新三板过截止10月15日挂牌情况分省份统计
21、[10.25日]：XSB21：股转系统交易检查部侯定海副总解读做市商（超全）1/2
22、[10.25日]：XSB22：股转系统交易检查部侯定海副总解读做市商（超全）2/2
23、[10.26日]：XSB23：啃哥痛批：新三板因为目前交易不活跃，所以未来没有前途的错误逻辑
24、[10.29]: XSB24：啃哥痛批：新三板因为目前交易不活跃，所以未来没有前途的错误逻辑（补充完善版）
25、[10.31]: XSB25：啃哥评点：国务院发文鼓励科技服务企业登陆新三板（附原文）
26、[11.9]: XSB26：啃哥评点：全国股转系统挂牌审查业务全公开（反馈意见公开）
27、[11.12]:XSB27: 啃哥评点：史上最全-全国27个省市185个地区新三板财政补贴精编
28、[11.14]:XSB28: 啃哥评点：新三板投资者门槛或大降，从500万降至50万，顺序问题
29、[11.15]:XSB29: 啃哥评点：新三板明年实施分层管理或将遵循三大依据
30、[11.17]：XSB30：啃哥评点：新三板10月份挂牌81家，11月1-17日挂牌105家
31、[11.20]：XSB31：啃哥评点：新三板成PE转型桥头堡
32、[11.26]：XSB32：啃哥评点：新三板董事长杨晓嘉：新三板不设财务门槛这一步走对了；并论新三板挂牌条件
33、[12.8]：XSB33：啃哥再评点：新三板因为目前交易不活跃，所以未来没有前途的错误逻辑
34、[12.23]：XSB34：啃哥新三板讲座记录

2015年
35、[1.1] XSB35：啃哥评点：新三板公司“全国股转系统积极探索机制创新 着力提升挂牌审查效率”的通知
36、[1.2] XSB36：啃哥评点：证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》
37、[1.3] XSB37：新三板名称考
38、[2.23] XSB38：啃哥再论为什么要上新三板
39、[2.24] XSB39：啃哥评点：为什么证监会开始了IPO审核结果同发审委询问问题公布
40、[2.28] XSB40：啃哥评点：如何选择中介机构
41、[3.2] XSB41：啃哥评点：新三板挂牌文书准备工作


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