湖南股权交易所非上市股份有限公司股份挂牌转让管理办法 (试 行)
2014-09-09 17:18阅读：
湖南股权交易所非上市股份有限公司股份挂牌转让管理办法 (试 行)
目 录
第一章 总 则
第一条为规范非上市股份有限公司在湖南股权交易所(以下简称“湖南股交所”)进行定向私募、股份转让、股权质押融资等业务行为，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38
号)、《国务院办公厅关于清理整顿交
易场所实施意见》(国办发〔2012〕37
号)、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见(试行)》(证监会公告〔2012〕20
号)等法律法规及政策性规定，制定本办法。
第二条 湖南股交所挂牌公司、推荐商、中介机构、特定对象投资者等市场主体应当遵守本办法及有关业务规则的规定。
第三条 湖南股交所的主要功能和目标定位为：
(一) 打造区域性直接融资平台，为中小企业定向募集股权资本服务;
(二) 打造拟上市公司培育和孵化平台，完善中小企业的法人治理结构;
(三) 打造产业投资基金、创业投资基金和风险投资基金的退出平台，完善退出机制。
第四条 湖南股交所的运作原则：
(一) 严格依法依规运作;
(二) 突出股权融资功能，服务湖南省“四化两型”建设;
(三) 公平公正，等价有偿，诚实守信;
(四) 务实创新，稳步推进;
(五) 强化监管，防范风险。
第五条 本办法中下列用语的含义为：
“挂牌”是指非上市股份有限公司依照本办法申请其股份在湖南股交所挂牌交易。
“特定对象投资者”(以下简称“投资者”)是指遵守本办法、符合湖南股交所规定的准入条件、已在湖南股交所开设交易账户的法人、其他组织和自然人，以及湖南股交所认定的其他投资者。
“推荐商”是指具备对非上市股份有限公司进行尽职调查和股权定向私募推介的能力，拥有较为丰富的投资者资源的投资机构、证券公司或其他机构，其工作内容主要是辅导非上市股份有限公司规范法人治理结构，编制挂牌申请文件，组织挂牌公司定向私募，负责挂牌公司的持续督导，并承担相应的责任。
第二章 市场主体
第六条本办法所称的市场主体，是指在湖南股交所进行股权定向私募和股份转让的挂牌公司及其股东、特定对象投资者、推荐商和为前述业务提供中介服务的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构。
第七条 湖南股交所对挂牌公司实行核准制，对其它市场主体实行注册制。
第八条 参与湖南股交所各项业务的各方应以书面协议的方式约定各自的权利、义务与责任。
第九条 挂牌公司应当遵循如下准则：
(一) 建立和完善现代企业制度，规范公司治理，保护投资者权益;
(二) 遵守国家法律法规和相关产业政策的规定，规范经营;
(三) 如实、及时披露公司的财务、经营及其它对公司产生重大影响的临时信息;
(四) 禁止虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;
(五) 尊重股东特别是中小股东的知情权和参与权，建立和股东沟通的有效渠道。
第十条 挂牌公司控股股东(或实际控制人，下同)应当遵循如下准则：
(一) 控股股东与挂牌公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险;
(二) 控股股东投入挂牌公司的资产应当独立完整、权属清晰，并不得占用、支配该资产或干预挂牌公司对该资产的经营管理;
(三) 控股股东应当尊重挂牌公司财务的独立性，不得干预挂牌公司的财务、会计活动;
(四) 控股股东应当采取有效措施避免与挂牌公司进行同业竞争;
(五)
控股股东同挂牌公司之间形成的关联交易需依据《公司法》及《公司章程》的规定经董事会或股东大会严格履行决策程序，并进行充分披露。
第十一条 投资者应当遵循如下准则：
(一) 禁止利用未经公布的内幕消息进行股份买卖的行为;
(二) 禁止单独或合谋，集中资金、持股优势，操纵股权交易价格和交易数量的行为;
(三) 禁止从事与他人串通，或者在自己控制的账户之间进行不转移实际所有权的股权交易等影响股权交易价格和交易数量的行为;
(四) 禁止从事编造、传播虚假信息等扰乱市场的行为。
第十二条 推荐商应当遵循如下准则：
(一) 推荐商应当勤勉尽责地对拟挂牌公司进行尽职调查，对公司和其他中介机构出具的材料进行审慎核查;
(二)
推荐商应当考虑自身的专业胜任能力与独立性，确保参与尽职调查的人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德;
(三) 推荐商应当建立尽职调查工作档案制度。工作档案应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第十三条中介服务机构(包括会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等)应当遵守国家相应法律法规和行业自律制度，勤勉尽责地进行审计、法律和评估等服务，并承担相应的责任。
第三章 股份托管
第十四条进入湖南股交所募集资金和挂牌交易的股份公司，应当将其全部股份托管在湖南省股权登记管理中心(以下简称“股权登记管理中心”)，股份托管的相关业务规则由股权登记管理中心另行制定。
第十五条经申请进入湖南股交所的投资者在股权登记管理中心开立登记托管账户时，湖南股交所应当为其配备一个交易账户，同时投资者应当在指定的银行开立资金存管账户，用于股权交易资金的汇划。
第十六条 股权登记管理中心根据湖南股交所提供的挂牌公司股份清算结果办理股份过户登记手续，变更挂牌公司的股东名册。
第四章 挂牌前的推荐和挂牌后的持续督导
第十七条 非上市股份有限公司向湖南股交所申请挂牌，应当委托在湖南股交所注册的推荐商进行推荐，并于挂牌后由推荐商进行不少于 2
年的持续督导。
第十八条 推荐商的推荐工作应当至少包括以下三个部分：
(一) 对公司财务状况、盈利能力和现金流量、内部控制、经营管理等情况进行详细审慎的尽职调查;
(二) 协助拟挂牌公司向湖南股交所提交挂牌申请文件，并就申请文件的内容回答湖南股交所的质询;
(三) 在尽职调查基础上形成挂牌推荐书，在推荐书中应当对挂牌公司申报文件中的数据和资料的真实、准确和完整性作出承诺。
第十九条 推荐商应当组织协调挂牌公司聘请的中介服务机构及其项目负责人参与挂牌前的相关工作。
第二十条公司挂牌后，推荐商有充分理由确信挂牌公司可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促挂牌公司做出说明并限期纠正;情节严重的，应当向湖南股交所报告。
第二十一条在挂牌后的持续督导期内，推荐商应当始终关注挂牌公司的募集资金使用、实际盈利和法人治理状况，关注内部控制制度的执行情况，督促挂牌公司按照湖南股交所的要求进行信息披露。
第二十二条 督导期满后，推荐商可不再进行持续督导。
第二十三条 挂牌后 2 年的持续督导期内，推荐商与挂牌公司终止推荐协议的，应当自协议终止之日起 5
个工作日内分别向湖南股交所报告，说明原因。挂牌企业应当另行选聘推荐商进行持续督导，否则，湖南股交所将暂停该挂牌公司的股权交易。
第五章 挂牌的申请与审核
第二十四条非上市股份有限公司申请在湖南股交所挂牌，应当向湖南股交所提交正式的挂牌申请文件。申请文件应包括但不限于以下内容：
(一)公司关于股权挂牌交易的申请及授权文件;
(二)股权定向私募说明书;
(三)股权挂牌交易说明书;
(四)推荐商出具的挂牌推荐书、持续督导方案;
(五)会计师事务所出具的审计报告、管理建议书及验资报告;
(六)律师事务所出具的关于本次挂牌的法律意见书;
(七)公司的设立文件，包括企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证，发起人协议以及最新公司章程等;
(八)湖南股交所要求提交的其他文件。
第二十五条湖南股交所实行审核委员会审核制度，审核委员会根据有关法律法规、政策性规定及相关业务规则，对拟挂牌公司进行独立审核，召开审核会议对有关申请文件进行投票表决。
挂牌企业代表、推荐商项目负责人、中介机构项目负责人应参加审核会议，及时、如实的回复审核委员会专家在审核中提出的质询。
第二十六条审核委员会审核后，应出具审核意见。审核意见为同意通过的，由湖南股交所向申请挂牌公司出具核准通知书;审核意见为不同意通过的，申请材料退还申请企业，申请企业可在
3 个月后重新申请。
第二十七条拟挂牌公司在收到湖南股交所出具的核准通知书后，应当在六个月内完成定向募集工作，并由推荐商将募集情况向湖南股交所报告。湖南股交所审核同意后，出具挂牌通知书。
第二十八条拟挂牌公司在湖南股交所出具核准通知书后，主动放弃挂牌前定向募集的，或未能在限定时间内完成挂牌前定向募集工作的，可向湖南股交所提交豁免进行挂牌前定向募集的申请报告，说明具体原因，由湖南股交所审核决定是否同意其挂牌。
第二十九条 湖南股交所在出具挂牌通知书后，应当将拟挂牌公司申请文件报湖南省人民政府金融工作部门备案。
第六章 股权定向私募
第三十条股权定向私募分为挂牌前定向私募和挂牌后定向私募。挂牌前定向私募是指拟挂牌公司融资申请经湖南股交所核准后，在挂牌前进行的股权定向私募;挂
牌后定向私募是指挂牌公司在湖南股交所挂牌后进行的股权定向私募。
第三十一条 挂牌前定向私募应当由推荐商主导。
第三十二条 推荐商在收到湖南股交所的核准通知10书后，应当指导拟挂牌公司在 5
个工作日内将《股权定向私募说明书》在湖南股交所网站向注册的投资者定向发布，征集投资意向。
第三十三条 推荐商在《股权定向私募说明书》发布后的 20
个工作日内，应当组织拟挂牌公司与意向投资者进行不少于一次的推介活动。推荐商和拟挂牌公司在推介活动中，须对包括销售收入、毛利率、净利率等核心数据如实做出说明，不得进行虚假、煽动性的陈述，误导投资者。
第三十四条推荐商应当在挂牌前定向私募完成后，向湖南股交所提交有关资料，报告本次融资的募股价格、募集资金金额等相关情况。
第三十五条挂牌公司进行定向私募，应当将《股权定向私募说明书》在湖南股交所网站向注册的投资者定向发布。缴纳股款的时限距发布时间不得少于
20 个工作日。
第三十六条 挂牌公司进行定向私募应当符合下列条件：
(一) 规范履行信息披露义务;
(二) 最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
(三) 不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
(四) 距离上一次定向私募 6 个月以上;
(五) 湖南股交所要求的其他条件。
第三十七条挂牌公司定向私募完成后，应当向湖南股交所报告本次融资履行的相关程序、募股数量、募股价格、募集资金金额等相关情况。
第三十八条 拟挂牌公司(或挂牌公司)应当在湖南股交所收到私募完成的相关报告后 20
个工作日内，向湖南股交所递交验资报告。在验资完成前，湖南股交所应当通知银行对投资者缴纳的股款进行冻结。
第三十九条推荐商和拟挂牌公司(挂牌公司)在股份的定价过程中，可以单方面定价，也可以采取询价方式。股价最终确定后，应当对所有的投资者执行统一价格。
第四十条 股份的价格不得低于股份的票面价值。
第四十一条 股权定向私募结束后，拟挂牌公司(挂牌公司)应当在湖南股交所网站上定向发布公告。
第七章 股份转让
第四十二条 挂牌公司发起人、董事、监事、高级管理人员，其持有的本公司股份的转让应按《公司法》的有关规定执行。
第四十三条挂牌公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入湖南股权交易所转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规12定认定。
第四十四条 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股份限售规定。
第四十五条符合解除转让限制条件的股份，应由股东本人提出书面申请，湖南股交所审核同意后，通知股权登记管理中心办理解除锁定手续。
第四十六条 湖南股交所实行定价申报转让和买卖双方协议转让两种交易模式，不实行连续竞价，不按统一标准拆分。
第四十七条 湖南股交所应当与银行建立交易结算资金第三方存管委托关系。
第四十八条 湖南股交所股权交易为现款现货交易，不得采用信用方式。
第四十九条 交易时间为周一至周五的上午 9:30—11:30，下午
1:00—3:00，国家法定节假日和湖南股交所公告的休市日除外。
第五十条 湖南股交所根据清算结果，采用货银对付方法，对股份和资金实行 T+1
交割与划转，但是投资者买入后卖出或卖出后买入同一标的的时间间隔不得少于 5 个交易日。
第五十一条每个交易日结束后，湖南股交所应当揭示当日每只挂牌公司股份的最高成交价格、最低成交价格、成交总量、成交总额以及湖南股交所当日成交总量、成交总额13等。
第五十二条 发生下列情况之一，湖南股交所可以决定暂停交易：
(一) 挂牌公司召开股东大会;
(二) 交易异常;
(三) 分红派息除权日;
(四) 挂牌公司未按有关规定及时履行信息披露义务;
(五) 挂牌公司发生重大事项需要暂停交易;
(六) 挂牌公司出现违法违规行为;
(七) 挂牌后两年的持续督导期内，挂牌公司与推荐商终止推荐协议，又未与其他推荐商签订推荐协议的;
(八) 湖南股交所认定应当暂停交易的其他情形。
第五十三条 暂停交易因素消除后，湖南股交所可以决定恢复交易。因暂停交易造成的损失，湖南股交所不承担责任。
第五十四条 发生下列情况之一，导致部分或全部交易不能进行的，湖南股交所可以决定停市：
(一) 不可抗力;
(二) 意外事故;
(三) 技术故障;
(四) 非湖南股交所所能控制的其他情况。因停市造成的损失，湖南股交所不承担责任。
第五十五条湖南股交所认为可能发生第五十四条规定的情况，并严重影响交易正常进行的，可以决定临时停市，14在宣布停市之前已成交的买卖仍属有效。
第五十六条 挂牌公司出现下列情形之一的，应终止其股份挂牌：
(一) 挂牌公司申请终止挂牌的;
(二) 挂牌公司进入清算程序的;
(三) 湖南股交所决定终止其挂牌的;
(四)应当终止挂牌的其他情形。
第五十七条 挂牌公司在湖南股交所申请终止挂牌，须提交控股股东与其他股东达成一致意见的股东大会决议。
第八章 信息披露
第五十八条 挂牌公司应当按照本办法及湖南股交所相关信息披露业务规则，认真履行信息披露义务。
第五十九条挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六十条 挂牌后的持续督导期内，推荐商应当对所推荐挂牌公司的信息披露进行下列督导：
(一) 对信息披露文件进行审查;
(二)对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑。
第六十一条挂牌后的持续督导期内，挂牌公司披露信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者蒙受重大损失的，推荐商应当承担连带责任，但是推荐15商能够证明自己已经履行勤勉尽责义务的除外。
第六十二条 湖南股交所对挂牌公司的信息披露进行形式审查。
第六十三条发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;未及时披露信息的;发现存在应披露而未披露事项的，湖南股交所有权要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，湖南股交所在更正截止日结束后两个交易日内发布风险提示或暂停该公司股权交易;情节严重的，作出终止挂牌的决定并报湖南省人民政府金融工作部门备案。
第九章 业务收费
第六十四条各市场主体在湖南股交所开展相关业务，湖南股交所可参照市场标准收取相关服务费用，具体的收费标准和收费办法另行规定。
第六十五条 湖南股交所在执行具体的收费标准和收费办法时，平等对待同类市场主体。
第十章 市场监管及处罚
第六十六条湖南股交所负责对市场主体的各种行为进行监管，对违反规定的行为进行处罚，对于违反国家法律法规的行为，移交司法部门处理。处罚主要有以下几种方式：
(一) 谈话警示;
(二) 警告;
(三) 公开谴责;
(四) 责令改正;
(五) 暂停业务资格;
(六) 撤销业务资格;
(七) 实施市场禁入;
(八) 暂停交易;
(九) 终止挂牌。
第六十七条 湖南股交所主要对市场主体涉嫌下列事项进行重点监控：
(一) 挂牌公司存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形;
(二) 挂牌公司不按要求进行信息披露的行为;
(三) 内幕交易行为;
(四) 操纵市场行为;
(五) 传播虚假信息行为;
(六) 挂牌公司或控股股东侵害中小股东合法权益的行为;
(七) 推荐商的渎职和舞弊行为;
(八) 中介服务机构的渎职和舞弊行为。
第六十八条如市场主体及其相关工作人员在开展业务和投资者参与挂牌公司股份转让过程中，存在违反法律法规及有关政策性规定的行为，湖南股交所及时报告湖南省人民政府金融工作部门处理。
第十一章 附则
第六十九条本办法主要指导在湖南省注册的非上市股份有限公司在市场进行股份定向私募和转让业务，在湖南省外注册的非上市股份有限公司申请在湖南股交所开展同类业务的，参照执行。
第七十条 本办法由湖南股交所负责解释。
第七十一条 本办法自发布之日起试行。
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