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IPO资讯:拟上市公司对高管股权激励的股份支付初探 (来自:上海交大 成长型企业上市总裁课程)

2011-12-27 00:16阅读:
拟上市公司对高管股权激励的股份支付初探
[原文链接:http://blog.sina.cn/dpool/blog/s/blog_451590650100w626.html?vt=4]
为奖励跟随自己打拼的核心团队,为维持公司核心团队的稳定,公司创始人一般会在上市前,不管是有限公司阶段还是变更为股份公司阶段,都会转让出部分存量股,或者以增资的形式,对核心团队进行股权激励。这是公司的普遍做法。瑞和装饰上市过程中,会里要求其按对股份支付对股权激励进行会计处理,并在其后的保代培训中对股份支付做明确要求,这对上市公司、券商、会计师和PE都有重大影响。
一、股权支付的定义
《会计准则11号》:股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
二、以权益结算的股份支付的处理
1、换取职工服务
对于以权益结算的股份支付换取职工提供服务的股份支付,应当以该工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积,即借管理费用,贷资本公积。
除了立即可行权的股份支付外,其他股份支付在授予日都不进行会计处理。
2、换取其他方服务
对于以权益结算的股份支付换取其他方服务的
1)他方服务的公允价值能够可靠计量的,应当按照其他方服务在取得日的公允价值,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。
2)其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的,应当按照权益工具在服务取得日的公允价值,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。
三、会计解释
20107月,财政部《会计解释4号中》,明确了企业集团内部股权支付的结算问题:
结算企业以其本身权益工具结算的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,应当作为现金结算的股份支付处理。
本解释发布前股份支付交易未按上述规定处理的,应当进行追溯调整,追溯调整不切实可行的除外。
按照会计准则要求,公司对高管进行股权激励,早已有明确规定,但鉴于公允价值确定、股权激励作为股份支付的标准等问题难以确定,各中介也少有进行相关处理的。
大股东将存量股转给激励对象,属于《应用指南》中认可股份支付但没有做会计处理,属于以权益结算的股份支付,按相应方法处理。
四、对拟上市公司的影响
股份支付的价格与公允价值之间的差额进入管理费用,影响了净利润。同时,参照期权成本应在经常性损益中列支的规定,IPO股权支付费用列入经常性损益应该没有争议。其实,由于管理办法对盈利要求按净利润与扣非后净利润孰低计算,非经常性损益处理并不重要。
对于盈利规模较小的企业来说,股份支付问题的明确将有重大影响。股权激励,要么让核心团队低价获得股权,公司净利下降,产生是否符合发行条件的风险;要么与PE同价,被激励对象支付高价,而且存量股转让方支付大额所得税,付出巨大成本;要么阴阳合同,冒违规违法的律法风险。
对于PE来说,自然想压低价格,以示公允价值较低,股权激励对核心团队、对公司业绩影响有限。但拟上市公司不会轻易真正压低价格,此间必有一番博弈。
对券商、会计师等中介公司来说,在改制重组中必然要更全面的考察股份支付的影响,作出良好的解决方案并合理解释。
【原文部分资料参见:
http://bbs.esnai.com/forum.php?mod=viewthread&tid=4727710&page=1#pid5781785 【案例情况】
一、瑞和装饰:根据准则做出会计处理
2009724日,瑞和有限(瑞和装饰前身)股东会通过决议,同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及员工,将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地产。2009726日,瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》;2009728日,深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。
招股书称“由于实施股权激励增加管理费用1,600万元,导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。”而2009年度该公司归属于母公司净利润只有1461万元,又据非经常损益表,1600万元股权支付费用是经常性费用,扣非后该公司归属于母公司净利润是1400万元;很明显,该宗股权激励费用确认依据是同期PE入股价格和股权激励价格差:2000/10%*20%-2400=1600(万元)。这导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑。
项目
2010
2009年度
2008年度
营业收入
101,216.79
68,349.26
50,647.38
营业利润
7,785.14
2,087.24
3,702.53
利润总额
7,808.13
2,164.23
2,683.89
净利润
6,031.02
1,461.37
2,208.19
二、新筑股份:公允价值并非PE入股价格
200810月,公司部分非国有股东向公司中、高级管理人员48人合计转让1,959,705股股份。
如此计算,新筑股份每股股份支付确认费用为5.23元,该公司在股权激励之前以资本公积金转增200万股,注册资本增至7,000万元,然后再以每股1元转让方式向管理层实施股权激励,据招股书披露:
2007830日,公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。20079月,德润投资出资2,000万元,兴瑞投资出资4,000万元,自然人夏晓辉出资4,000万元,谢超出资3,000万元对公司进行增资,以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价,增资价格为10/股,公司注册资本增加1,300万元,增至6,800万元,溢价11,700万元计入资本公积。
一年前PE入股价格就达到10/股,尽管之后有资本公积转增股本200万股行为,但即使考虑摊薄效应,PE入股价也有9.7/股,故该公司5.23/股股份支付价格显然不是根据PE入股价格,但招股书也没有披露定价过程,且将股份支付费用1026万元列入非经常性费用,该公司2008年度归属于母公司净利润为

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