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裁判参考-翁金基：公司减资时，应该通知哪些债权人？可能与你想象的不一样！

2023-11-01 12:32阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/2634439443

【GSF（2023）007-WJJ00035 翁金基律师 20231101 微信号：wengdalv 手机号：13520092341】
裁判参考-翁金基：公司减资时，应该通知哪些债权人？可能与你想象的不一样！

公司做出减资决议后，书面通知了所有的债权人，并开始办理工商变更登记。但工商变更登记是需要时间的，在此期间，如果产生新的债权债务，那么公司是否需要将减资事宜通知这些新债权人呢？如果没有通知，会有什么后果呢？
裁判参考-翁金基：公司减资时，应该通知哪些债权人？可能与你想象的不一样！

公司减资依法应当通知债权人。
>债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人。至于债权未届清偿期或者尚有争议，均不影响债权人身份的认定。 裁判参考-翁金基：公司减资时，应该通知哪些债权人？可能与你想象的不一样！
裁判参考-翁金基：公司减资时，应该通知哪些债权人？可能与你想象的不一样！

朝阳公司与海淀公司先后于2015年10月8日、2015年11月11日、2016年1月5日签订三份设备买卖合同。朝阳公司已按约交付设备，至起诉前海淀公司尚欠货款人民币50余万。
海淀公司设立于2014年7月……海淀公司股东会于2015年9月15日形成决议：公司注册资本从2，000万元减少到1，000万元……。
2015年10月16日，海淀公司在《苏州日报》上对上述减资事宜进行了公告，载明债权人可自本公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供担保。2016年1月21日，海淀公司向苏州工业园区市场监督管理局申请注册资本变更登记申请。2016年8月，苏州工业园区市场监督管理局核发了新的营业执照。
朝阳公司以海淀公司不履行付款义务且未通知减资事宜为由请求法院判令：1.海淀公司支付货款以及逾期付款违约金;2.海淀公司股东小C、小D在公司减资范围内对上述债务承担连带清偿责任。
小C、小D辩称，海淀公司减资决议于2015年9月15日生效，订货合同均于此后签订。海淀公司减资时朝阳公司并非其债权人，故海淀公司不负有通知义务，二人作为海淀公司股东亦不承担赔偿责任。海淀公司同意二股东的抗辩意见。
二审判决生效后，朝阳公司向上海市高级人民法院（下称上海高院）申请再审。
……
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上海高院认为，公司应通知的债权人范围不仅包括股东会形成减资决议时已确定的债权，还包括减资决议形成后至工商登记变更前产生的债权。具体考虑如下：
第一，从条款定位和立法目的出发，《公司法》第一百七十七条公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人之规定，旨在督促公司尽早履行通知义务，以保障债权人的信赖利益和知情权，而非免除公司对减资过程中与之形成债权关系债权人的通知义务。
第二，从商事外观主义和保障交易安全角度考虑，债权人对于注册资本的合理信赖应当受到保护。交易相对方与公司进行交易之前通常会充分评估公司的资产信用状况，最直接的方法便是查阅市场监督管理部门公示的公司注册资本。虽然公司实际资产比注册资本更能反映公司的真实财产状况，但现实是，除上市公司外，交易相对方要从公开渠道获悉公司的实际资产状况几无可能。在公司资产信息和实收资本信息难以查明的情况下，注册资本作为股东权益的重要组成部分仍然是交易相对方衡量公司偿债能力的主要因素。交易相对方对于公司注册资本的合理信赖理应得到法律的尊重和保护。
第三，从双方利益衡平角度思考，不应对债权人范围进行机械限缩解释。全面认缴制下公司资本的形成不再由强制性规范规制，而由股东根据实际经营需要确定出资的方式、期限和金额。实践中股东滥用认缴制损害债权人利益的情况屡见不鲜，考虑到现有立法就债权人保护制度仍延续法定资本制的规定，所以有必要对公司及其股东与债权人利益保护失衡的状态进行适当矫正，以避免股东利用减资程序损害债权人利益。
第四，根据诚实信用原则，民事主体在民商事活动中应恪守诚信，善意行使权利、履行义务。公司及其股东明知减资行为会损害公司的偿债能力却不履行通知义务，有滥用公司减资程序之嫌，有违诚信原则。
此外，公司工商登记变更之前发生的未届清偿期债权和尚存争议债权的债权人亦属于已知债权人。债权履行期限未届至只是行权存在一时性障碍，除不能立即受偿之外与已届清偿期的债权并无本质差别。同时，还应对债权的发生和债权的确定作必要区分，债权尚存争议亦不能否定债权的发生。故上述两类债权人均属于公司的已知债权人。
本案中，朝阳公司与海淀公司之间的买卖合同分别于2015年10月8日、2015年11月11日、2016年1月5日签订。合同是债发生的原因，故买卖合同签订之日，即朝阳公司与海淀公司的债权债务关系发生之时。朝阳公司享有要求海淀公司支付货款的请求权，是海淀公司的债权人。至于债权尚未到期或者债权数额尚未明确，均不影响朝阳公司作为债权人的身份。海淀公司对朝阳公司负有通知义务。
……
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再审判令小C、小D应对海淀公司债务承担连带清偿责任。



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翁金基律师正式执业十五年，代理各类诉讼、仲裁案件数百件，为数十家各类公司、企业、个人提供常年法律顾问和专项法律服务，擅长公司、企业法律事务、合同法律事务、票据法律事务、经济纠纷处理、重大疑难民商事诉讼与仲裁，理论基础深厚，实践经验丰富，其专业度和责任心获得了客户的高度赞誉。

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