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裁判参考-翁金基：“人走股留”的公司章程，能签吗？

2024-04-11 08:56阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/2634439443

【GSF（2024）012-WJJ00055 翁金基律师 20240411 微信号：wengdalv 手机号：13520092341】
裁判参考-翁金基：“人走股留”的公司章程，能签吗？

公司章程规定：如果股东辞职、被辞退、退休、或劳动合同终止的，则其所持股权必须由公司回购。股东往往对此很不服气，特别是被股权激励的员工。“我自己的股权，就这么强行被剥夺了？”那么公司章程中“人走股留”条款是否有效？法院会怎么处理此类纠纷？
裁判参考-翁金基：“人走股留”的公司章程，能签吗？
裁判参考-翁金基：“人走股留”的公司章程，能签吗？


赵海淀系朝阳公司股东，出资28108元，持股比例1.495％，并在工商部门备案登记。2014年1月19日，朝阳公司召开股东大会对公司章程进行修改并通过，赵海淀签字同意。
原章程第七条修正后第一款为：“公司股东必须是本公司员工（包含投资入股以后内退和退休员工），并同公司签订劳动合同”。
第二款为：“股东同公司终止或者解除劳动合同关系之时，即不再符合公司股东的条件，自动丧失公司股东资格，必须按照本章程的规定，在终止或者解除劳动关系之时，按照公司当期股权转让指导价，同步转让其所持有的公司股份”。
第三款为：“如果股东不能主动同步办理，或者拒绝办理所持股份的转让手续，股东大会授权公司董事会及法定代表人按照本章程规定，在该股东同公司终止（解除）劳动关系之时，强制性临时用公司公积金，按照当期公司股东会议通过的股权转让指导价进行收购”。
2014年6月，赵海淀与朝阳公司解除劳动关系。6月10日，朝阳公司作出“关于同赵海淀同志解除劳动关系等问题的决定”，并送交赵海淀。决定第二条内容为：“赵海淀同公司解除劳动关系后，不再符合公司股东的条件，将自动丧失公司股东资格”；“赵海淀2014年1月持有公司股份28974.70元，按照2014年度公司股权转让指导价格1：1.1576计算，其股权转让所得为33541.11元”。2014年9月15日，朝阳公司将33541.11元汇入赵海淀账户。
赵海淀的诉讼请求为：确认上述朝阳公司2014年章程第七条的规定无效、赵海淀是享有朝阳公司1.495％股权的股东等等。
原审法院认为：
……本案中，朝阳公司于2014年1月19日修改的公司章程第七条第二款与《公司法》的规定相抵触……未经股东同意，非经法定程序不得剥夺其股权和股东资格；股东是否终止或者解除与朝阳公司的劳动关系，并不影响其依法享有的股东权利……
章程中七条第三款……实质是提前预设强行收购股东股权的条件，即在股东与公司解除或终止劳动关系时，无需尊重股东意见，朝阳公司可强制收购股东的股权。该条款的规定明显违反《中华人民共和国合同法》规定的自愿原则，不具有法律效力……《公司法》并未赋予公司强制回购股东股权的权利……朝阳公司2014年章程第七条第二、三款规定公司强行收购股东股权，并不是关于股权转让的另行规定……公司以自有资产收购股东股权，实质帮助股东抽逃出资，违反法律规定。
原审判决确认朝阳公司2014年章程第七条第二、三款规定无效、确认赵海淀为朝阳公司持有1.495％股份的股东等。
朝阳公司不服，向安徽省高级人民法院（下称再审法院）申请再审。
裁判参考-翁金基：“人走股留”的公司章程，能签吗？

再审法院认为：
朝阳公司章程及章程修正案系经过股东大会表决通过并经股东签字确认，未违反《合同法》第四条关于自愿原则的规定。赵海淀持股比例是1.495％，其作为股东出席股东大会参与表决并签字确认同意，赵海淀无证据证明系其非自愿签字，应视为其真实意思表示，赵海淀以此主张该条款无效缺乏法律依据。
其中，该款对朝阳公司解除其与股东劳动关系后，股东资格丧失后股权的转让及公司收购股权有事先约定，实质是为保证公司的人合性，并不违反法律法规禁止性规定，没有损害股东的合法权益，合法有效。
朝阳公司章程约定公司收购股东股权，朝阳公司亦是以公司资本公积金收购赵海淀的股权，且公司收购进行减资手续及将收购的股权转让给他人均不构成公司抽逃出资行为……因此，二审法院认定该条款无效，缺乏法律依据。
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再审判决撤销原审判决，驳回赵海淀的诉讼请求。
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经股东大会表决通过，并经股东签字确认的公司章程及其修正案，不违反《合同法》关于自愿原则的规定，对股东具有约束力。公司章程中“人走股留”条款实质是为保证公司的人合性，并不违反法律法规禁止性规定，没有损害股东的合法权益，合法有效。
裁判参考-翁金基：“人走股留”的公司章程，能签吗？

如果股东赵海淀未在“人走股留”的公司章程修正案上签名，结果会不同吗？欢迎感兴趣的朋友来电、来函交流谈论！



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翁金基律师正式执业十六年，代理各类诉讼、仲裁案件数百件，为数十家各类公司、企业、个人提供常年法律顾问和专项法律服务，擅长公司、企业法律事务、合同法律事务、票据法律事务、经济纠纷处理、重大疑难民商事诉讼与仲裁，理论基础深厚，实践经验丰富，其专业度和责任心获得了客户的高度赞誉。

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