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裁判参考-翁金基：请托住您的下巴！这样的买卖合同为何被判有效？

2024-11-13 11:24阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/2634439443

【MFD（2024）025-WJJ00068 翁金基律师 20241113 微信号：wengdalv 手机号：13520092341】
裁判参考-翁金基：请托住您的下巴！这样的买卖合同为何被判有效？

前文提到，“如果不履行还款义务，则转移物权”的买卖合同，将被法院认定为借款的担保，转移物权的请求将不被法院支持。但是，下面这个案例或许将要惊掉您的下巴，难道大反转了？文章有点长，但值得一看！
裁判参考-翁金基：请托住您的下巴！这样的买卖合同为何被判有效？
裁判参考-翁金基：请托住您的下巴！这样的买卖合同为何被判有效？


2013年6月16日，崇文公司向李宣武借款5600万元，并在《补充协议》中约定将房屋以预售方式出售给李宣武，借款到期前崇文公司应以约定的价格回购，否则就将房屋过户给李宣武。
李宣武如约支付借款后，崇文公司与李宣武按照《补充协议》约定签订了13份《商品房预售合同》，并办理了预告登记。
2014年7月19日，李宣武、崇文公司又签订了案涉房屋《商品房买卖合同》，在同日签订的《商品房买卖合同补充协议》中约定：
因崇文公司已确定无能力偿还借款本金及利息，双方确定借款期限提前到期，崇文公司同意以物抵债并确认《商品房买卖合同》为双方在确认之前13份《商品房预售合同》的基础上形成，经双方对账确认截止至2014年7月19日，李宣武已付房款共计6800万元，该已付款项金额包括李宣武向崇文公司提供的借款本息等，剩余400万元待办理完毕房产证后一次性支付。
2014年7月22日，崇文公司出具交房《承诺书》。
2015年，李宣武起诉称，崇文公司拒不履行《商品房买卖合同》、《商品房买卖合同补充协议》之房屋交付义务，请求判令崇文公司向其支付违约金260万元等。
本案争议焦点之一为：《商品房买卖合同》和《商品房买卖合同补充协议》的法律效力。就此，李宣武的主张自不必说，崇文公司的抗辩主要为：
（1）崇文公司、李宣武之间不存在真实有效的房屋买卖关系，双方之间存在借款关系，为保证崇文公司履行还款义务，双方签订《补充协议》，约定房屋预售回购，作为借款担保。该担保方式具有流质性质，应当认定为无效。
（2）《商品房买卖合同》和《商品房买卖合同补充协议》均是为履行上述《补充协议》签订，实质是以物抵债协议，均应依据合同法第五十二条第三项之规定，认定为无效。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条的规定，本案属于当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同担保的情形，应当按照民间借贷法律关系审理。
裁判参考-翁金基：请托住您的下巴！这样的买卖合同为何被判有效？

二审法院认为：
《商品房买卖合同》和《商品房买卖合同补充协议》签订前，崇文公司与李宣武之间确实存在借款合同关系……
……双方经协商同意，借款期限提前到期，并将对账确认的借款本息转为购房款，将双方之间的借款合同关系转变为商品房买卖合同关系，对房屋交付、尾款支付、违约责任等权利义务内容亦作出了约定。
本院认为，民事法律关系的产生、变更、消灭，除基于法律特别规定，需要通过法律关系参与主体的意思表示一致形成。而民事交易活动过程中，当事人的意思表示发生变化的情况并不鲜见，该意思表示的变化，除为法律特别规定所禁止外，均应予以准许。
……该《商品房买卖合同》并非为双方之间的借款合同履行提供担保，而是借款合同到期崇文公司难以清偿债务时，双方协商通过将崇文公司所有的商品房出售给债权人李宣武的方式，实现双方权利义务平衡的一种交易安排。
……上述交易安排，并未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不属于物权法第一百八十六条规定禁止的情形。尽管案涉购房款的支付源于当事人之间曾经存在的借款合同关系，但尊重当事人嗣后形成的变更法律关系性质的一致意思表示，是贯彻合同自由原则的题中应有之意。藉此，对崇文公司合同无效的主张，本院依法不予采信。
依前所述，案涉《商品房买卖合同》是在借款到期后，双方当事人经协商对账后签订的，目的在于将双方之前的借款本金及利息转变为购房款，由原出借人向借款人购买标的房屋，而并非为借款合同提供担保，故本案情形亦不属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定的适用情形。
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二审认定：《商品房买卖合同》及《商品房买卖合同补充协议》合法有效。
裁判参考-翁金基：请托住您的下巴！这样的买卖合同为何被判有效？

借款合同双方当事人经协商一致，终止借款合同关系，建立商品房买卖合同关系，将借款本金及利息转化为已付购房款并经对账清算的，不属于物权法第一百八十六条规定禁止的情形，该商品房买卖合同的订立目的，亦不属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定的“作为民间借贷合同的担保”。在不存在合同法第五十二条规定情形的情况下，该商品房买卖合同具有法律效力。



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翁金基律师正式执业十六年，代理各类诉讼、仲裁案件数百件，为数十家各类公司、企业、个人提供常年法律顾问和专项法律服务，擅长公司、企业法律事务、合同法律事务、票据法律事务、经济纠纷处理、重大疑难民商事诉讼与仲裁，理论基础深厚，实践经验丰富，其专业度和责任心获得了客户的高度赞誉。

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