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收购(处置)少数股权形成的资本公积能在日后转收益吗?

2017-10-17 10:21阅读:
收购少数股权是指母公司在取得对子公司的控制权后,购买其他股东(少数股东)持有的该子公司股权的经济交易事项。比如,A公司持有B公司60%股权,拥有对B公司的控制。A公司购买B公司另一股东C公司所持有的B公司20%股权,该项交易就属于收购少数股权。
处置少数股权是指在不丧失对子公司控制权的情况下,处置对该子公司部分股权的经济交易事项。比如,A公司持有B公司80%股权,拥有对B公司的控制。A公司将B公司20%股权卖给C公司,保留对B公司60%股权,仍对B公司拥有控制权,该项交易就属于处置少数股权。
一、问题的由来
《企业会计准则第33号——合并财务报表》(以下简称CAS33)对上述交易的会计处理进行了规范。CAS33第四十七条规定:母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。CAS33第四十九条规定:母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。
根据上述规定,无论是母公司收购子公司少数股权还是处置子公司少数股权,在合并财务报表层面均应将支付(收到)的对价与收购(处置)少数股权相对应的净资产份额之间的差额计入所有者权益(资本公积),不确认相关损益。
那么,接下来的问题就是:如果母公司在日后将该子公司股权转让,从而丧失对该子公司控制,之前因为收购(处置)子公司少数股权而形成的资本公积能否转入损益?这个问题已经困扰实务界很久了。
二、分析
要回答这个问题,首先需
要搞明白准则为啥要规定将收购(处置)少数股权的交易结果计入资本公积?这要从合并报表理论说起。
合并报表理论有母公司理论和实体理论两种。这两种理论的最大区别在于对子公司少数股东在合并主体中的定位不同。在母公司理论下,子公司的少数股东不被视为合并主体的所有者;而在实体理论下,子公司的少数股东则被视为合并主体的所有者。从财政部制定的合并报表参考格式中,可以清晰看出这两种理论的区别。
在2007年执行新会计准则之前,规范合并报表编制问题的是《合并会计报表暂行规定》,其采用的合并报表理论是母公司理论。因此,在合并资产负债表参考格式中,少数股东权益即非负债,也非权益,而是在负债类项目和权益类项目之间作为一个单独项目列报;在合并利润表参考格式中,少数股东损益是作为净利润扣减项列报的,即利润总额扣除所得税费用,再扣除少数股东损益,才是合并净利润。
2007年执行新会计准则后,CAS33采用的合并报表理论是实体理论(也称主体观)。因此,合并财务报表的格式随之也发生了改变:在合并资产负债表中,少数股东权益作为权益类项目列报;在合并利润表中,合并净利润包含归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益。
既然CAS33采用的是实体理论,那么收购(处置)少数股权就是一项多数股东(母公司)与少数股东之间的交易,即股东与股东之间的交易,因此该项交易属于“权益性交易”,其交易结果自然就计入资本公积。这就是CAS33为何要规定将收购(处置)少数股权的交易结果计入资本公积的原因。
三、结论
典型的权益性交易如股东捐赠,捐赠资产按公允价值入账,同时计入资本公积。在处置该项捐赠资产后,显然是不能将资本公积转入损益的。同样的道理,收购(处置)少数股权形成的资本公积因为是权益性交易导致的,自然也不能在日后处置子公司时转入损益。
唯一的例外是分步处置子公司股权构成一揽子交易。CAS33第五十一条规定:企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
CAS33之所以作出上述规定,是因为在一揽子分步处置子公司股权的情况下,如果不将丧失控制权之前处置股权形成的交易结果在丧失子公司控制权时转入损益,会导致一次性处置子公司和一揽子分步处置子公司的结果不一致,从而产生利润操纵空间。例如,A公司持有B公司80%的股权,A公司计划出售其持有B公司的所有股权。一种方案是A公司先出售其持有B公司20%股权,此时控制权并未丧失。紧接着又将剩余的60%股权出售,并且丧失对B的控制权。另一种方案是A公司将持有B公司80%股权一次性全部予以出售。在第一种方案下,如果没有CAS33第五十一条的规定,A公司出售B公司20%股权的交易中,将收到的对价与处置少数股权相对应的净资产份额之间差额计入资本公积,而出售60%股权所产生的利得或损失则计入损益。在第二种方案下,A公司将出售80%股权的所产生的利得或损失则计入损益。显然,如果没有CAS33第五十一条的规定,A公司可以通过分步处置、调节两次股权转让价格来达到操纵利润的目的。
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