公司缩股问题研究
2015-05-03 19:56阅读：
一、概念与实质
企业上市前缩股是指为减少股本数，公司按照一定比例缩减公司股本的行为。缩股一般选择将被缩减的部分股本金转入资本公积金，股东按照同比例缩小股本，但不改变股东权益。缩股客观上提高了每股收益和每股资产净值指标，有利于公司公开发行股票时股价上行，也为今后股本扩大留有一定的空间。
企业上市后缩股是股本分割的一种方式，指为了实现股份全流通，根据历史成本原则，按流通股发行价与非流通股折股价的比例关系，将现有的非流通股进行合并后，使非流通股合并后的每股估值与流通股的价格基本一致，然后在二级市场上减持。
上市公司缩股主要发生在股改和重组、破产重整过程中。股改过程中的缩股主要是非流通股股东为了获得流通权而支付对价，重组过程中缩股是为了降低重组方进入的成本。
缩股的本质是否为减资，目前还存在争议。有人认为缩股只是减少股本，即减少股份总量，股东未从公司抽回资本，并没有减少资本金额，对债权人利益不会产生负面影响，缩股仅是减少股本，而非减资，也就无须履行复杂的减资程序。但多数意见认为缩股会导致公司总股本减少，注册资本降低，本质上是一种减少公司注册资本的行为，公司需按公司法和公司章程履行减资程序。
笔者通过公开的案例进行研究发现，实务界普遍将缩股当作减资进行处理，履行相应的减资程序。
二、缩股的作用
1、改善公司部分财务指标。缩股后总股本减少，使每股净资产和每股收益都有增加，降低了市盈率和市净率，提升了上市公司的投资价值，有利于提高公开发行股价。
2、有利于上市公司的可持续发展。当二级市场价格低迷，每股财务指标恶化时，通过缩股方式会导致股价的自然向上填权，股价不跌反涨，对维护二级市场价格、稳定市场预期有较好的作用。
3、缩股方案避免了由于流通股在不同价位不同时段买入股票，其亏损程度不同，要求补偿数额不同而产生的较大分歧，引起许多不必要的矛盾。另一方面，缩股方案，实际是购买了“流通权”。非流通股要想获得流通权，就必须和流通股一样将其面值提高到发行价，并按此缩股，实现“同股同价，同股同权”。缩股方案避免了因流通股股东和非流通股股东的讨价还价而产生的矛盾，有利于股市的和谐。
三、相关法律法规规定
《中华人民共和国公司法》（2013年修订)规定：
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司注册资本登记管理规定》(2014年)规定：
第二条
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。
《中华人民共和国公司登记管理条例》(2014年修订)规定：
第三十一条
公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年）规定：
第三十条
国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。
第三十三条
国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
四、缩股的程序
根据《公司法》、《公司登记管理条例》和《企业国有资产法》等相关法律法规的规定，公司缩股的程序如下：
（一）公司董事会提出缩股方案；
（二）报国资部门或其他主管部门批准（若有）；
（三）公司股东大会审议并通过关于缩减公司总股本的议案；
（四）编制资产负债表及财产清单；
（五）公司应作出减资的股东大会决议后10日内向债权人发送缩股、减资的通知；
（六）公司应做出减资的股东大会决议后30日内，在报纸上刊登公司减少注册资本的公告；
（七）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可持有效债权文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应的偿债担保；
（八）公司减少注册资本，聘请会计师事务所对减资后的公司注册资本进行验资并出具《验资报告》；
（九）
公司在公告之日起45日后就缩股减资事宜向工商行政管理局办理工商变更登记手续；
（十）
公司办理减资的国有产权变更备案（国有和国有控股企业）。
五、相关案例
A．上市前进行缩股的案例：
（一）上海电力（600021）
上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）在上市前为了调整股本结构，经2001年4月2日的2001年第二次临时股东大会决议，并经上海市人民政府经济体制改革办公室《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》、国家电力公司《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》的批准，在保持上海电力资产净值不变的前提下，对上海电力的总股本按2∶1的比例进行缩股，即注册资本由人民币264701万元变为13250.5万元，其中：中国电力投资集团公司持有100945.50万股，占总股本的76.2%，上海华东电力发展公司持有31
405.00万股,占总股本的23.73%。
上海电力按照《公司法》等法律法规对于减资的相关要求，于2001年4月12在《文汇报》刊登《减资公告》，于2001年4月14日向中国建设银行上海第一支行等债权人发出了减资通知，履行相应的法律程序，由华证会计师事务所就减资事宜出具了《验资报告》。
2002年2月25日，上海市工商行政管理局核准了上海电力本次缩股的工商变更登记手续并核发了新的《企业法人营业执照》。
（二）佐力药业（300181）
2008年4月16日，浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”）召开2007年度股东大会，审议通过了《关于浙江佐力药业股份有限公司缩股并减少注册资本的议案》，同意佐力药业缩股并减少注册资本，具体方案为：（1）在保持佐力药业总资产、净资产不变的前提下，对变更前的总股本按2:1的比例进行缩股，缩股后佐力药业总股本将由目前1.2亿股减为6,000万股，每股面值为人民币1元，同时佐力药业股东持有发行人股份的比例保持不变，公司的资产、负债、所有者权益总额保持不变；（2）佐力药业的注册资本由1.2亿元人民币减少至6,000万元；授权佐力药业董事会决定并组织实施有关具体事宜，包括但不限于与佐力药业缩股并减少注册资本相关的通知债权人公告、验资和工商变更登记及其他必要的变更登记等。
2008年4月25日，公司于《市场导报》上刊登《公告》，载明：公司经股东大会决议，将注册资本由人民币12,000万元减少至6,000万元。请债权人于公告发布之日起45
日前向公司提出清偿或提供相应担保请求。
2008年6月10日，公司出具《佐力药业债务清偿或债务担保情况的说明》，载明：根据《公司法》有关规定，公司于2008年4月16日经股东大会决议，将公司注册资本从12,000万元减至6,000万元，并于2008年4月25日在《市场导报》上发布了减资公告，公告期2008年6月8日结束。至2008年6月9日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保；公司全体股东承诺：若有未清偿的债务，全体股东按减资前的出资额及出资比例承担相应的债务。
2008年6月9日，德清天勤会计师事务所有限公司就本次减资事宜出具了德天会验（2008）第120号验资报告予以验证。截至2008年6月9日止，公司股东已减少的出资合计6,000万元，减少的出资6,000万元已转为资本公积。
2008年6月12日，本次缩股办理了工商变更登记手续。
B．上市后进行缩股、减资的案例：
（一）股份合并式缩股--闽灿坤B（200512）
股份合并式缩股，即：几股合并为一股。
闽灿坤B于2012年12月27日公布《关于公司实施缩股方案的公告》，将以现有总股本1,112,350,077股为基数，全体股东按每6股缩减为1股的方式实施。缩股方案实施完毕后，公司的总股本由1,112,350,077股减少到185,391,680股。履行的程序如下：
（1）2012年8月24日，董事会审议通过
（2）2012年9月13日，该方案经股东大会审议通过。
（3）2012年9月18日，获得厦门市投资促进局的初步同意，并于2012年11月8日取得《厦门市投资促进局关于同意厦门灿坤实业股份有限公司减资的批复》(厦投促审【2012】698号)。
（4）根据《公司法》等有关规定，公司发布了《关于缩股减少注册资本通知债权人的公告》和《外商投资企业减少注册资本公告》、《关于公司拟实施缩股方案的进展公告》，具体内容已于2012年9月14日和2012年9月21日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》。关于减资通知债权人的公告已于2012年11月2日法定公告期满，在通知债权人公告期间，公司向所有债权人送达减资通知，并取得所有债权人对公司减资的同意函（即所有债权人均同意公司的缩股方案）；公司不存在需要清偿债务或提供相应担保的情况。
（5）截止2012年12月28日（星期五）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东全部参加本次缩股方案的实施。
（二）股权分置改革中缩股---吉林敖东（000623）
为维护二级市场价格的稳定性，采用缩股方式，上市公司的市盈率会降低，每股税后利润和每股净资产将会增长，采取缩股的方式进行改革更能体现价值。
吉林敖东股改方案：非流通股股东按1：0.6074的比例缩股；公司向全体股东派现，派现比例为每10股2.14元（含税），非流通股股东将所得派现支付给流通股股东，每位流通股股东可获得每10股1.86元对价，合计流通股股东每10股实得4.00元（含税）。
履行的相关程序如下：
（1）2005年6月23日，董事会审议通方案。
（2）2005年7月25日，股东大会审议通方案。
（3）2005年7月26日，通知债权人公告。
（4）2005年8月3日，公司股权分置改革实施完成。
（三）重组中缩股
1、全面缩股--S*ST北亚（600705）
全面缩股主要在破产重整中出现，主要是法院裁定。
2008年4月24日，哈中院以（2008）哈破字3-6号《民事裁定书》批准北亚集团破产重整计划，计划主要包括债权调整和受偿方案、出资人权益调整方案。依据出资人权益调整方案，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，在上述送股的基础上，全体股东按照每10股缩为2.8股的比例缩股。
2008年8月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据哈中院出具的《协助执行通知书》完成北亚集团出资人权益调整股份变更登记手续，公司总股本变更为274,335,027股。
另外，*ST华源也在重组中采取了全面缩股的方式。
2、定向缩股--云天化（600096）
定向缩股，即通常意义上的定向减资。
云天化2013年9月26日公告重大资产重组草案：本公司拟向本公司控股股东云天化集团出售本公司持有的玻纤资产，云天化集团拟以其持有的本公司部分股份为对价认购上述标的资产，本公司取得对价股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。
已履行的程序：
（1）2013年9月11日，云南省国资委出具《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组方案可行性研究报告预审核意见的复函》。
（2）2013年9月22日，董事会审议通过方案。
（3）2013年9月26日，对外公告了重组草案。
（4）2013年9月26日，发出了债权人通知公告。
还需履行的程序：
（1）国资委对方案的审核意见。
（2）股东大会审议。
（3）其他主管部门的批准。
（4）证监会的审核。
虽然缩股具有改善公司部分财务指标、维护二级市场价格等优点，但在减资程序中也存在债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保从而影响资金安排等风险，并且公司上市后缩股同送股一样本身就是公司及股东之间的博弈，公司应根据自身情况权衡利弊，确定具体的缩股方案并依法履行相应程序。
