高管婚变，能否披露？

2013-01-18 17:52阅读：

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　如果上市公司高管婚变导致股权重大变动，或者可能会对股价产生较大影响，此时对投资者知情权的保护和对不特定多数人利益的保护应该优先于公司高管的隐私权，其婚姻关系的变化就应该属于需要披露的重大事件
　　上市公司高管“婚变”是否应进行信息披露？近年来一些上市公司高管婚姻关系变动导致公司股票价格变动，也导致上市公司股东位次发生变动，其股价变动的直接后果是由广大不知情的投资者来承担。万科董事长王石让这一疑问成为了焦点。
　　不仅仅是王石
　　王石被曝离婚，引发社会热议，甚至一度波及万科的股价。消息一出，市场开始对万科的股价担忧，但王石并未作出回应，而万科提供给媒体的官方回答表示，这是高层的私事，万科不好回答，每个人都有私人感情问题的，请多多理解。在媒体高频率的曝光下，上市公司高管们的离婚已经从传统意义上的“隐私”变为公众事件。高管婚变在涉及背后金额庞大的财产分割的同时，也可能导致上市公司股东位次的重新排座。
　　据统计，2011年以来资本市场至少出现12起高管离婚案例。
　　2012胡润

榜中国女首富、龙湖地产掌门人吴亚军被曝离婚，分给丈夫蔡奎超200亿港元资产。吴亚军与蔡奎原本共同持有龙湖75.6%股权，但二人的持股在2012年8月6日一分为二至45.4%及30.2%。2012年5月，蓝色光标(300058,股吧)公告称，董事孙陶然因离婚将其所拥有的蓝色光标4.59%的股权分割给前妻胡凌华，孙陶然持股降为5.03%。硅宝科技(300019,股吧)2011年11月公告，公司总经理王有治与其前妻杨丽玫达成离婚协议，王有治将其持有的硅宝科技1881万股的一半分割给杨丽玫。分割后，王有治从第二大股东滑落到第三位，杨丽玫则“空降”至并列第三大股东。
　　没有说法的法规
　　按照我国相关法律，上市公司高管的“婚姻关系”变动是否属于上市公司信息披露义务范围呢？
　　我国《证券法》第六十七条规定了上市公司临时报告制度，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，其中所称重大事件并不包括公司高管的婚姻状况的变动。
　　随后《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定对《证券法》六十七条中所称的重大事件增加了新的十项具体内容，《股票发行与交易管理暂行条例》第六十条规定了十三种具体的属于重大事件的内容，但不涉及上市公司高管婚姻的披露事项。可见，“婚姻关系”未明确属于上市公司信息披露义务范围。
　　但是，如果涉及股权变更，进而影响到公司控制权，根据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，上市公司应该发布公告向公众披露。另外根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董监高所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告，包括本次股份变动的日期、数量、价格等。
　　可见，我国现行法律只对上市公司高管在婚姻关系变动导致股权变更后要求进行信息披露，对公司高管婚变发生后股权未发生变更的情况没有进行规定。
　　投资者利益优于隐私保护
　　股权未发生变更的情况下，高管婚姻关系变动的确实消息是否应该向市场披露呢？
　　在一些国家，上市公司高管的此类变动，如果将影响公司股票价格走向，有义务也应当向市场及时公布。如20世纪70年代美国证券交易委员会制定了须披露的非经济性软性信息S K 条例，涉及：公司董事及高级管理人员自我交易行为；发行人董事及高级管理人员的业务经验和声誉；发行人及其董事和高级管理人员的诉讼事项及已经判处的行为。上市公司高管婚变属于SK条例规定的软性信息内容，涉及声誉。高管婚变会影响其品行道德等方面社会评价，而高管个人的社会评价会影响投资者对上市公司投资的可能性，上市公司可以对高管婚变信息进行自我评估，如果评估得出该信息可能会影响股价变化，那么就属于SK条例规定的软性信息内容，需要披露。如果是离婚诉讼涉及第三项软性信息的内容，需要向市场及时公布。
　　我国《证券法》对应进行临时公告的“重大事件”附加了限定词——“可能对上市公司股票价格产生较大影响的”。那么高管婚变发生后，股权未发生变更的情况是否属于应该披露的信息，其最基本也最重要的判断标准应该是，其是否可能会对上市公司股票价格产生较大影响。
　　根据已有的一些事实，上市公司高管婚变消息曝光的直接影响会体现在公司股价上。2010年4月沃华医药(002107,股吧)董事长赵炳贤离婚纠纷爆发时，该股股价在20多元，7月5日低至12.43元，年底在13-14元。硅宝科技创始人之一、总经理兼第二大股东的王有治与妻子被曝光离婚后股价大跌15%。从现有案例来看，一旦对公司具有影响力且拥有公司股权的上市公司高管产生婚变，往往伴之而来的是股价下跌。
　　至于万科的股价没有因为王石婚变的消息而产生很大波动，并不能否定上市公司具有影响力且拥有公司股权的高管离婚对公司股价的影响：根据我国相关法律的规定可知，对上市公司股票价格产生较大影响只需要满足可能性要求，而不是必然性要求。
　　虽然个人的婚姻状况是每个人的隐私，个人没有义务向公众报告，但上市公司高管婚姻关系的变化既涉及高管的隐私权，也涉及广投资者的知情权。当两者发生冲突时，不特定多数人的利益应该作为其重要的衡量标准，如果上市公司高管婚变导致股权重大变动，或者可能会对股价产生较大影响，此时对投资者知情权的保护和对不特定多数人利益的保护应该优先于公司高管的隐私权，其婚姻关系的变化就应该属于需要披露的重大事件。如果上市公司高管婚变没有导致股权变动，或者不会对股价产生较大影响，不属于重大事件，此时就不涉及不特定多数人的利益，上市公司高管的隐私权应该优先于投资者的知情权，其婚姻关系的变动就不需要披露。
　　不难想见，类似公司高管婚变这样对上市公司股价产生较大影响的事件今后会不断出现。我国法律对这些可能需要向投资者披露的信息没有规定，这对保护投资者的利益很是不利，不知情的投资者不应该为这类事件莫名埋单。我国可以借鉴非经济性软性信息S K 条例，对上市公司会影响股价的非经济性软性信息也要求公布，或者规定未作具体规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事件也当视为重大事件，应向社会公告，切实维护投资者的权益。
转自和讯网

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