新浪博客
，王恭第二次起兵清君侧前，刘牢之表示了不同意见，他对王恭说:'司马道子去年已经杀了王国宝、王绪，又送来了王廞的书信，已经深深屈服于将军了。近来他所任用的官员，也没什么大错。割出庾楷辖下四郡分配给王愉，对您来说也没有损失。难道还能再搞一次清君侧吗!'
王恭不听劝谏，只对对刘牢之许诺:'事情成功了，就把北府交给你。'派刘牢之率部下先去占据战略要地竹里。这时，司马元显派庐江太守高素来游说刘牢之倒戈，答应事成后，许他代替王恭的官职封号，这远比王恭所许优惠，又名正言顺，刘牢之就答应了。
王恭的参军何澹之探听到这个密谋，就去报告王恭。王恭却因为何、刘不合而怀疑何澹之所言不实，反而置办酒席盛情款待刘牢之，拜刘牢之为兄长，将精兵利器都配给他，让他做前锋。行军至竹里，刘牢之就宣布背叛王恭，归顺朝廷。
此消彼长，如此一来王恭与朝廷与王恭实力相差悬殊，兵败被杀。王恭的盟军杨佺期、桓玄一度率部威逼京师，刘牢之率北府兵急速行军奔赴京师，驻扎在新亭一带。杨、桓等知道北府军厉害，只得接受诏令退回原处。刘牢之接管了王恭的兖、青、冀、幽、并、徐、扬七州及晋陵的军务。刘牢之本是中级武将，遽然升任如此显赫的权位，一时难以服众，他重用心腹徐谦之等人加强自己的势力，自己则回师镇守京口。
在以后几年里，刘牢之的主要战绩在于平定孙恩、卢循之乱。孙恩叛军曾二度攻陷会稽，杀死两任会籍长官王凝之和谢琰，刘牢之率部援救三吴，屡战屡胜，逼迫孙恩逃入海岛。谢琰战死后，刘牢之调任都督会稽五郡军事，进驻上虞，派兵戍守诸县城池。这时，刘牢之的派参军刘裕初露头角，成为孙恩的克星，以至叛军看见刘裕或刘牢之的旗号，就望风而逃。，孙恩就避开二刘锋芒，转攻江苏。孙恩聚集部众十余万，楼船千余艘，浮海从沪渎突袭京口，建康危急。刘牢之在浙江闻讯后，派刘裕领兵从海盐出发堵截孙恩，自率大军援救京口。刘裕所部不过千人，但叛军惧其威名，屡站屡溃。孙恩听说刘牢之大军将到京口，率部逃向郁洲，又被刘牢之派遣儿子刘敬宣和刘裕等追击，孙恩战败后跳海自尽。经此一役，刘牢之的北府军声威大震。
一支军队太优秀了，就会成为各种政治势力必欲争为己用的对象。一如抗日战争胜利后，孙立人将军的新一军马上成为个政治派系拉拢对象一样。刘牢之和北府军也陷入残酷的政治斗争中。当时，朝廷拥有北府军，觉得有把握讨伐拥兵叛乱的桓玄，就任命刘牢之为前锋都督、征西将军兼江州刺史。刘牢之知道桓玄新近拼吞了杨佺期势力，实力不容小觑，又担心消灭桓玄后功高震主，朝廷不一定会善待自己，犹豫不决之下，率北府文武将士进驻洌洲。
桓玄当然也知道，刘牢之和北府军的态度，将决定他与朝廷的胜负，也派出刘牢之的族舅何穆去做说客，他对刘牢之说:'常言道:'高鸟尽，良弓藏;狡兔死，猎狗烹;敌国破，谋臣亡。'勾践、嬴政，刘邦乃英雄霸王之主，尚且杀戮手下的功臣大将，更何况现在那些凶残愚昧、平庸无能之辈呢!您与桓公之间无大仇可言，何苦相互桓公为敌，无论胜败都可能遭到灭族之灾。与其身败名裂又，为天下俗人所耻笑，不如调转戈矛与桓公同进退，这样才能使自己身居高位固若金石，美名如天长地久。'
王恭不听劝谏，只对对刘牢之许诺:'事情成功了，就把北府交给你。'派刘牢之率部下先去占据战略要地竹里。这时，司马元显派庐江太守高素来游说刘牢之倒戈，答应事成后，许他代替王恭的官职封号，这远比王恭所许优惠，又名正言顺，刘牢之就答应了。
王恭的参军何澹之探听到这个密谋，就去报告王恭。王恭却因为何、刘不合而怀疑何澹之所言不实，反而置办酒席盛情款待刘牢之，拜刘牢之为兄长，将精兵利器都配给他，让他做前锋。行军至竹里，刘牢之就宣布背叛王恭，归顺朝廷。
此消彼长，如此一来王恭与朝廷与王恭实力相差悬殊，兵败被杀。王恭的盟军杨佺期、桓玄一度率部威逼京师，刘牢之率北府兵急速行军奔赴京师，驻扎在新亭一带。杨、桓等知道北府军厉害，只得接受诏令退回原处。刘牢之接管了王恭的兖、青、冀、幽、并、徐、扬七州及晋陵的军务。刘牢之本是中级武将，遽然升任如此显赫的权位，一时难以服众，他重用心腹徐谦之等人加强自己的势力，自己则回师镇守京口。
在以后几年里，刘牢之的主要战绩在于平定孙恩、卢循之乱。孙恩叛军曾二度攻陷会稽，杀死两任会籍长官王凝之和谢琰，刘牢之率部援救三吴，屡战屡胜，逼迫孙恩逃入海岛。谢琰战死后，刘牢之调任都督会稽五郡军事，进驻上虞，派兵戍守诸县城池。这时，刘牢之的派参军刘裕初露头角，成为孙恩的克星，以至叛军看见刘裕或刘牢之的旗号，就望风而逃。，孙恩就避开二刘锋芒，转攻江苏。孙恩聚集部众十余万，楼船千余艘，浮海从沪渎突袭京口，建康危急。刘牢之在浙江闻讯后，派刘裕领兵从海盐出发堵截孙恩，自率大军援救京口。刘裕所部不过千人，但叛军惧其威名，屡站屡溃。孙恩听说刘牢之大军将到京口，率部逃向郁洲，又被刘牢之派遣儿子刘敬宣和刘裕等追击，孙恩战败后跳海自尽。经此一役，刘牢之的北府军声威大震。
一支军队太优秀了，就会成为各种政治势力必欲争为己用的对象。一如抗日战争胜利后，孙立人将军的新一军马上成为个政治派系拉拢对象一样。刘牢之和北府军也陷入残酷的政治斗争中。当时，朝廷拥有北府军，觉得有把握讨伐拥兵叛乱的桓玄，就任命刘牢之为前锋都督、征西将军兼江州刺史。刘牢之知道桓玄新近拼吞了杨佺期势力，实力不容小觑，又担心消灭桓玄后功高震主，朝廷不一定会善待自己，犹豫不决之下，率北府文武将士进驻洌洲。
桓玄当然也知道，刘牢之和北府军的态度，将决定他与朝廷的胜负，也派出刘牢之的族舅何穆去做说客，他对刘牢之说:'常言道:'高鸟尽，良弓藏;狡兔死，猎狗烹;敌国破，谋臣亡。'勾践、嬴政，刘邦乃英雄霸王之主，尚且杀戮手下的功臣大将，更何况现在那些凶残愚昧、平庸无能之辈呢!您与桓公之间无大仇可言，何苦相互桓公为敌，无论胜败都可能遭到灭族之灾。与其身败名裂又，为天下俗人所耻笑，不如调转戈矛与桓公同进退，这样才能使自己身居高位固若金石，美名如天长地久。'