信凯人物|扛起企业合规这面旗——沙云翠律师访谈录
2022-05-15 08:54阅读：
全球疫情仍未结束，世界经济增长低迷，“黑天鹅”“灰犀牛”事件频发，在当下竞争激烈、监管复杂的时代背景下，有些企业遭遇重大风险威胁。
全面依法治企作为各类企业高质量发展的必然要求，最高检、司法部、国资委等九部委于近日联合印发实施的《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行)》就是涉案企业合规第三方机制的最新成果，同时也是涉案企业“专项合规”的代表作，旨在针对不同类型企业出台合规办理指引。
当前，企业的大合规时代已然来临，企业亟需适应新形势提升合规经营管理能力。合规管理是企业能够保持基业长青、防范违规风险发生的重要因素，面对日益严峻的形势和挑战，企业必须不断增强竞争力和抗风险能力，加强风险防范意识和合规管理能力。
律师参与企业合规建设中，其角色定位是怎样的？如何发挥律师在企业合规建设中的作用？今天我们有请信凯高级合伙人、企业合规团队创建者沙云翠律师接受信之声的专访，沙律师将结合丰富的实务经验围绕上述问题进行深入交流与探讨，以飨读者。
信之声:您作为一名资深的刑事辩护律师，同时您作为海淀区律协企业合规研究会委员，请您用三句话总结一下什么是企业合规，您觉得律师在其中发挥着哪些不可替代的作用？
沙律师:
企业合规作为新型的公司治理方式，以避免合规风险为导向，由第三方监管机构联合企业共同建立的一套针对企业涉嫌违法犯罪行为进行事先防范、事中监控和事后补救的管理机制。在实务中，从不同的
角度看，企业合规又有不同的涵义。从公司管理的角度，企业合规是公司治理方式；从行政管理角度，企业合规是有效的行政监管方式；从刑事司法角度，企业合规是防控企业涉嫌犯罪的有效方式。
我作为一名刑事辩护律师用三句话来概括企业合规，就是：落实“少捕、慎诉、慎押”刑事司法政策；指导企业依法合规经营；通过第三方监管机制督促整改，挽救涉案企业。
律师队伍作为企业合规事业的主力军，具有显著的专业优势和不可替代性。
第一，律师根据涉案企业案件情况，向检察机关提出开展企业合规监督考察的书面申请，充分说明理由和依据，并提交企业经营、纳税、员工情况说明以及行政主管机关证明等有关材料。帮助企业与办案单位沟通联系，起草并签署《自愿开展企业合规工作承诺书》《自愿认罪认罚意向书》，提交《企业合规法律意见》等，从而启动企业合规程序。
第二，适用企业合规考察的案件，对于被采取强制措施的主管人员或其他直接责任人员，律师在上述人员签署认罪认罚具结书后，向办案单位提出羁押必要性审查，请求办案单位变更强制措施为取保候审。对于涉案企业已被查封、
扣押、冻结的企业设备、资金和技术资料等，在保证诉讼顺利进行的前提下，律师可以向办案单位提出解除查封、扣押、冻结。
第三，律师在企业合规考察过程中，通过制度制定、风险识别、合规审査、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织有计划的管理活动，帮助企业顺利完成合规考察。
第四，在涉案监督考察期限内履行完毕企业合规计划，没有违反监督考察要求，经公开听证，监督考察评估合格等程序后，律师要及时向检察机关提出不起诉意见，由检察机关作出相对不起诉决定，最终完成企业的合规不诉整改目标。
信之声:您作为信凯企业合规团队的创建者，请问您认为在企业合规业务中团队化作战有哪些必要性？您带领的信凯企业合规团队具备哪些优势？
沙律师:
由于企业合规建设是一项专业、复杂的系统化工程，既涉及刑事法律和刑事诉讼，也涉及企业治理，还涉及财务会计、资本运作等专业领域。因此，律师团队化作战非常必要，一支精锐的企业合规团队需要充分掌握刑事、行政、公司治理、公司金融、证券、税务等专业知识，并具有充分的刑事诉讼法律经验，同时谙熟企业治理、商业管理等专业知识和专业技能，从而为企业合规方案的高效运行保驾护航。
以我为核心的信凯企业合规团队正是一支汇集信凯高精尖力量的一体化律师团队，能够满足企业合规业务中各个环节的法律服务需求。团队中既有办理过大量刑事案件的资深刑辩专家，也有曾为多家大型上市企业提供法律服务的精英非诉律师，还有多名锐意进取、理念先进的青年律师；团队集专业性、综合性、先锋性于一体，能够胜任企业合规业务各个环节的工作安排，是值得企业及管理人员充分信赖的律师团队。
信之声:据我们所知，信凯企业合规团队于不久前成功承办北京市首例企业合规案件，在承办的过程中收获了哪些宝贵的经验？产生了怎样的心得与体会？
沙律师:
在2019年，某上市公司在日常经营过程中为节约成本，以签订虚假施工合同的方式，虚开十余份增值税发票进行抵扣，价税合计两千余万元。2021年6月，该公司法定代表人因涉嫌虚开增值税专用发票罪被刑事拘留。由于启动企业合规程序认罪认罚是前提，当事人起初因为担心被追究刑事责任拒不认罪，我通过会见向当事人释明法律规定，其从开始的认罪不认数额，到听取律师的专业建议，进而积极补缴全额税款。经过我方数次与检察机关沟通，向检察机关提交企业确有挽救必要的证据以及《企业合规审查法律意见》等材料，请求检察机关同意对涉案企业适用企业合规不诉程序，促成检察机关召开听证会。
2021年12月，当事人被成功取保。现该企业委托信凯企业合规团队正在积极配合第三方监管组织全力进行企业合规整改，使企业逐渐恢复正常经营状态。
在督促企业整改、挽救涉案企业的过程中，我的心得体会是：
建立企业合规管理体系，需识别评估企业合规风险，完善企业合规管理制度，创建企业合规管理组织架构，加强企业合规管理运行机制，开展合规体系定期评审，培育企业诚信合规文化。企业合规管理方式从个人决策转为企业决策，让合规为高管和企业之间建立起有效的“防火墙”。
作为企业的委托律师，不能只是做法律条款的复读机，开展合规工作应做到“财、税、法、商”服务的有机融合，让合规制度、工作流程以及合同审改等环节真正融入到公司各项业务和重大经营活动当中，从而切实为企业客户规避风险、创造价值。
信之声:信凯企业合规团队是如何帮助企业构建合规管理体系并将其有效落地的？
沙律师:
信凯企业合规团队接受委托后，开展的一系列工作有：
第一，根据《企业合规法律意见》为企业拟定《合规尽职调查材料清单》，就公司组织架构、股东及股权结构、业务涉密性文件、公司治理、财务情况、员工事宜、涉税事宜、规范经营事宜、诉讼、仲裁和行政处罚九大方面进行公司合规风险全面梳理。
第二，进场访谈，开展尽职调查工作，寻找风险源，就公司基本情况及历史沿革、业务经营情况、采购、销售、合同管理、融资及税务、劳动人事、经营合规问题、诉讼、仲裁及行政处罚、合规政策及制度进行调查。
第三，寻找合规风险源，分析涉嫌犯罪原因，为整改做导向。
第四，落实整改方案，策划合规管理体系文件架构，编制成为公司管理文件，包括合规管理方针、合规管理制度、合规管理规范等；组织公司进行公司成员的合规初始培训，导入合规理念；进行合规管理体系的运行、测试和档案管理。
信之声:一方面，合规管理逐渐进入企业经营者的视野，被越来越重视；但另一方面，仍然会有“企业做合规管理无疑会束缚自身发展”的声音存在，对此您怎么看？
沙律师:
长久以来，我国调整市场经济的法治模式是以刑法为主导的控制型经济管理模式，刑事法律风险已经成为企业特别是民营企业面临的最大风险。
首先，完善的合规体系有助于企业及时、有效地识别风险并采取有力的措施控制，应对风险。其次，合规能够使企业适应监管部门的要求，上医治未病，最大限度降低违规行为的风险，同时避免相应的成本和声誉损失。再次，合规能够使企业提升管理效率，形成一套具有很强的执行力，有利于企业提高核心竞争力，有助于企业创造价值，并提高第三方对本企业取得持续成功的能力的信心。最后，合规对于企业及员工起到安全保护预防行政违法、刑事犯罪的作用。
因此，我认为合规管理，绝不是让企业戴着“镣铐”跳舞，而是让企业在市场竞争中更加“长袖善舞”。企业合规是所有公司未来发展的必经之路，是一条让企业在市场竞争中规范发展的成功捷径，助力企业实现最终的价值追求。
小编在采访中感受到，沙律师以及她带领的信凯企业合规团队在深耕企业合规业务的过程中积累了大量实务经验，也正是基于此，她对企业合规事业的理解才颇为深刻。
在沙律师看来，重视做好合规管理工作的企业，是那些对经营有要求、对发展有追求的企业，是企业价值观层面的事项。“不做法律条款的复读机”、“上医治未病”、“长袖善舞”，沙律师在接受专访的过程中不断冒出的金句也无不表现出她对企业合规事业的深刻体会。
企业合规管理体系的构建情况已成为企业品牌的重要部分，国内企业中尤其是广大民营企业更应积极完善企业合规体系，防控各类风险。信凯企业合规团队奋楫笃行、臻于至善，竭诚为企业客户提供有深度、有温度、有态度的综合法律服务，为依法治企创造价值，续写新时代的法治荣光。
