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美的集团吸收合并美的控股案例分析_ZFX

2013-08-10 18:17阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/3267950723

2013年7月31日，美的电器公告，美的集团换股吸收合并美的电器方案已获证监会核准，公司将进入换股吸收合并的实施阶段。同日小天鹅发布公告，此次换股吸收合并之后，其控股股东由美的电器变更为美的集团，而公司实际控制人为发生变化。


根据美的电器公告，公司自2012年8月27日停牌，直至2013年4月1日复牌并发布重组草案，再在4个月之后其重组方案获得证监会核准。此次重组为上市公司母公司吸收合并上市公司，属于“重大资产重组涉及无先例事项”。


发行股份


换股前，美的电器股权结构图为：


美的集团吸收合并美的控股案例分析_ZFX



换股前美的集团股东情况如下：


股东名称
 出资额（元）
 股权比例
美的控股
 598,500,000
 59.85%
珠海融睿
 121,800,000
 12.18%
鼎晖嘉泰
 31,200,000
 3.12%
宁波美晟
 30,000,000
 3.00%
鼎晖美泰
 24,000,000
 2.40%
鼎晖绚彩
 23,000,000
 2.30%
佳昭控股
 11,500,000
 1.15%
方洪波
 36,000,000
 3.60%
黄健
 30,000,000
 3.00%
袁利群
 24,000,000
 2.40%
蔡其武
 20,000,000
 2.00%
栗建伟
 20,000,000
 2.00%
黄晓明
 20,000,000
 2.00%
郑伟康
 10,000,000
 1.00%
合计
 1,000,000,000
 100.00%


此次换股吸收合并的方案中，美的集团的换股价为44.56元/股，美的电器经调整后的换股价为15.36元/股，换股比例为0.3447:1。下表显示了换股吸收合并之前双方总股本情况及持股情况。



 换股前
美的电器总股本（万）
 338,435
美的集团总股本（万）
 100,000
美的集团持有美的电器股权比例
 41.17%


美的集团向除自身之外的美的电器其他股东发行股份，合计338,435 * (1-41.17%) * 0.3447 = 68,630（万股）。美的集团总股本变为100,000+68,630=168,630，而美的电器所有股票全部注销。美的控股原持有美的集团59.85%股份，换股后持有比例变为59.85% * 100,000 / 168,630 = 35.5%；换股后，除美的集团外美的电器其他股东持有美的集团68,630 / 168,630 = 40.7%。



 持有美的集团股份
美的控股
 35.5%
除美的控股外美的集团其他股东
 23.8%
除美的集团外美的电器其他股东
 40.7%


资产评估
本次交易方式是非上市公司发行股份换股吸并上市公司，不同于上市公司发行股份购买资产，因此未进行资产评估，而是采用市场法评估美的集团价值。相对于收益法，市场法主要区别在于：


1) 收益法主要考虑公司未来盈利能力，而较少考虑其他市场因素。市场法不但通过同行业可比上市公司的市盈率、市净率水平评估公司盈利能力，而且还充分考虑了公司所在的市场状况，如公司领先的行业地位、品牌影响力、公司治理水平等。


2) 本次交易美的集团定价，给予了交易对方美的电器中小股东较高的溢价水平，美的电器换股价格较停牌前20个交易日的均价溢价68.71%，该换股溢价率远超过一般上市公司重大资产重组的上市公司发行溢价率以及同类可比换股吸收合并案例的换股溢价率，而且远超过同期大盘上涨幅度。


换股价格和换股比例的合理性


美的电器本次换股价格为15.96元/股（除息前），较其董事会决议公告前股价溢价情况如下：


项目
 股票价格（元/股）

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