青岛蓝海股权交易中心股权业务管理办法（试行）
2015-05-08 12:55阅读：
青岛蓝海股权交易中心股权业务管理办法（试行）
目录
第一章 总则
第二章 会员
第三章 公司挂牌
第四章 定向增资
第五章 股权转让
第一节 一般规定
第二节 委托
第三节 申报
第四节 成交
第五节 结算
第六节 报价和成交信息发布
第七节 暂停和恢复转让
第八节 终止挂牌
第六章 信息披露
第七章 其他事项
第八章 违规处理
第九章 附则
第一章 总则
第一条
为规范有限责任公司公司、股份有限公司（以下简称“公司”）进入青岛蓝海股权交易中心（以下简称“本中心”）进行股权（股份、股权、出资额等以下统称为“股权”）转让等业务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》、《青岛蓝海股权交易中心管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。
第二条
本办法所称股权业务，是指本中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施，为公司提供股权转让、定向增资等服务并受其委托代办其股权转让、定向增资等服务的业务。
第三条 参与股权业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。
第四条 参与股权业务的中介机构应先申请成为本中心的会员，并以会员的身份开展工作。
第五条
本中心实行自律性管理，对股权业务进行监督管理。
第六条 参与股权业务的公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用
原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。
第七条 中介机构在开展股权业务时应勤勉尽责地履行职责。
第八条
挂牌公司应按照本中心的规定履行信息披露义务，可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。
第九条
参与挂牌公司股权转让、定向增资的投资者，应符合《青岛蓝海股权交易中心投资者适当性管理办法（试行）》的要求，具备充分的产品认知能力、风险控制与承受能力，审慎决定是否参与市场交易。
第二章
会员（会员的分类、成为会员的条件以及会员责任）
第十条
本中心会员分为推荐机构会员、专业服务机构会员、交易商会员和战略会员。
申请成为会员，应同时具备下列基本条件：
（一） 依法设立的机构或组织；
（二） 具有良好的信誉和经营业绩；
（三） 认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；
（四） 最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；
（五） 本中心要求的其他条件。
第十一条
申请成为推荐机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经本中心认定的其他机构，并同时具备下列条件：
（一） 最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元；
（二） 最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三） 具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；
（四） 具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员；
（五） 本中心要求的其他条件。
第十二条
申请成为专业服务机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为依法设立的律师事务所、会计师事务所、担保公司、资产评估事务所以及本中心认定的其他专业服务机构，并同时具备下列条件：
（一） 依法成立的从事法律、审计、资信评级、资产评估、担保等业务的相关机构；
（二） 具有业务资格的人员数量在10人以上；
（三） 上一年度业务收入不少于人民币500万元；
（四） 机构依法设立3年以上。
第十三条
申请成为交易商会员，除应具备本规则第四条所规定的基本条件外，还应为依法批准设立的具有证券经纪业务资格的证券公司及其经本中心认定的分支机构；或为经本中心认定的同时具备下列指定条件的其他机构：
（一）上一年度或最近一期末经审计机构审计的注册资本和净资产均不少于人民币2000万元；
（二）具有交易代理、投资咨询等相关工作经验；
（三）已制订开展交易代理业务的实施方案和业务规则；
（四）具备必要的信息技术条件；
（五）本中心规定的其他条件。
第十四条
对于符合条件的银行、保险、信托、券商、基金公司等机构及其分支机构，经本中心认定，可以申请作为战略会员。战略会员可利用本中心平台从事推荐挂牌、股权的报价和转让、定向增资、私募债券承销、代理买卖、投资咨询、自营投资等两项以上的综合业务服务。申请成为战略会员的机构，本中心将根据其具体情况认定其入会条件。
第十五条 机构或组织申请会员资格应向本中心提出书面申请，经本中心同意后可成为会员。
第十六条
推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与本中心公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务。
第十七条
专业服务机构会员可为公司进入本中心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，专业服务机构会员应对其出具的相关报告承担相应责任。
第十八条
交易商会员可以为投资者提供合规、高效开户、股权交易、清算交割、分红派息、投资咨询服务，同时按照本中心统一要求，进行有关业务宣讲推介、投资者保护等活动。
第十九条
推荐机构会员在推荐公司挂牌等相关业务中，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制申请文件，并承担相应责任。
第二十条 推荐机构会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。
第二十一条
推荐机构会员在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告本中心。
第二十二条 推荐机构会员应按照本中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告本中心。
第三章
公司挂牌（挂牌的条件、挂牌的程序、股权禁售期、脱密期）
第二十三条
公司申请在本中心挂牌，应具备以下条件：
（一）依法设立且存续满1个会计年度（符合国家产业政策的可适当放宽条件）；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）主营业务明确，具备持续经营能力；
（三）股权清晰，治理结构健全，运作规范；
（四）股东/股东会/股东大会、执行董事/董事会通过申请挂牌的决议，同意公司到本中心挂牌、登记托管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务。
第二十四条
公司申请在本中心挂牌，应委托推荐机构会员向本中心推荐。申请挂牌的公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议。
第二十五条 推荐机构会员应对申请挂牌的公司进行尽职调查，同意推荐的，向本中心报送申请文件。
第二十六条 本中心对其审核同意的挂牌申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送青岛市金融办备案。
第二十七条
在公司取得本中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员应督促公司在规定的时间内完成全部股权在本中心的集中登记。
第二十八条
公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股权分二批进入本中心转让，每批解禁的数量均为其所持股权的二分之一。解禁的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。
第二十九条
挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股权进行过转让的，该股权的管理适用前条的规定。
第三十条 挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股权自工商变更登记之日起满六个月可进入本中心转让，非货币财产出资新增股权自工商变更登记之日起满十二个月可进入本中心转让，法律法规、本中心相关规则另有规定的从其规定。
第三十一条 因送股、转增资本等形式进行权益分派导致所持股权增加的，应按原持权数量的锁定比例进行锁定。
第三十二条
因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股权发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。
第三十三条
股权解除转让限制进入本中心转让，应由挂牌公司向本中心提出书面申请，经本中心确认后，办理解除限售登记。
第三十四条
挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持公司股权按《公司法》的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向本中心提出申请，经本中心确认后，办理相关手续。
第四章 定向增资（定向增资的途径、不得定向增资的情形、）
第三十五条
挂牌公司定向增资可由公司自行负责完成，也可聘请推荐其在本中心挂牌的推荐机构或该推荐机构认可并具备相应资质的第三方作为财务顾问协助完成，并须按照本规则的相关规定办理。挂牌公司、财务顾问只能向特定的投资者定向发出增资邀请，不得利用各种方法、手段公开或变相公开募集资金。
第三十六条
挂牌公司存在下列情况之一的，财务顾问不得协助其进行定向增资：
（一）
未按照本中心规定履行信息披露或其他应尽的义务；
（二） 最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三） 挂牌后股权转让存在不合法、不合规的情形
（四） 存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（五） 挂牌公司及其附属公司有重大或有负债；
（六） 现任董事、监事、高级管理人员未对公司勤勉尽责地履行义务，且存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；
（七）
挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；
（八） 存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形；
（九） 本中心认定的其他情况。
第三十七条
挂牌公司可聘请财务顾问负责定向增资,并由其对公司进行尽职调查和撰写融资方案，负责寻找投资人和相关推介等事项。挂牌公司聘请定向增资财务顾问的，须签订财务顾问协议，就定向增资中的各方权利、义务进行明确规定。
第三十八条
增资后挂牌公司股东人数应符合国家法律、法规的规定。挂牌公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。
第三十九条 公司在册股东可以优先认购新增股权。
第四十条 增资价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益。
第四十一条 挂牌公司召开董事会审议定向增资事项前，应向本中心申请暂停股权转让并发布公告。
第四十二条
挂牌公司应向本中心提交定向增资所必需的材料，公司及其相关人员须对所提交材料的合法性、真实性、准确性、完整性、有效性负责。
第四十三条
在收到定向增资备案文件后，本中心对定向增资备案材料进行审核。备案审核通过的，企业办理定向增资股权托管登记，由本中心出具《定向增资备案完成通知书》，发布恢复股权转让公告。
第四十四条
定向增资中，货币出资新增股权自股权在本中心登记之日起即可转让；非货币出资新增股权自股权在本中心登记之日起六个月内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股权按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股权可一次性进入本中心进行转让。
第四十五条 新增股权解除转让限制同本办法第三十四、三十五条规定。
第五章 股权转让
第一节 一般规定
第四十六条 挂牌公司股权应通过本中心转让，法律法规及有关政策另有规定的除外。
第四十七条 投资者买卖挂牌公司股权，应开立登记账户和资金账户。
第四十八条
投资者买卖挂牌公司股权，可以通过网上交易、中心柜台委托或者委托代理买卖机构办理，在中心柜台或代理买卖机构开立资金账户，资金存入银行第三方存管账户。
第四十九条 挂牌公司股权转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00 至15:00。
遇法定节假日和其他特殊情况，股权暂停转让。转让时间内因故暂停的，转让时间不作顺延。
第五十条
投资者买卖挂牌公司股权，应按照相关规定缴纳税费，中心不代征税费。
第五十一条
挂牌公司在本中心挂牌进行股权转让后股东应符合国家法律、行政法规的规定。
第五十二条
股权转让系统提供协议转让方式。投资者可委托中心柜台或代理买卖机构在股权转让系统发布买卖意向，达成转让意向的，通过股权转让系统确认成交。
第五十三条
股权转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前成交均价的±30%，挂牌公司股权成交首日及本中心认定的其他情形不设涨跌幅限制。
第二节 委托
第五十四条 投资者买卖挂牌公司股权，应与中心或代理买卖机构签订代理股权转让协议。
第五十五条 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。
意向委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格和数量买卖股权的意向指令，意向委托不具有成交功能。
定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股权的指令。
成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。
第五十六条 意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经股权转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。
第五十七条 股权转让系统接受意向委托、定价委托和成交确认委托。
意向委托和定价委托应注明产品代码、客户代码、买卖方向、申报价格、申报数量、申报有效期、资金密码等内容，其中意向委托还应注明成交方式、联系人及联系电话。
成交确认委托应注明产品代码、客户代码、买卖方向、申报价格、申报数量、协议编号、资金密码等内容，其中有限责任公司无申报价格及申报数量，应注明出资额及成交金额。
委托的股权数量以“股”为单位，每笔委托股权数量应为1000股或其整数倍。投资者股份转让账户中某一股份余额不足1000股的，应一次性委托卖出。股权的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。
第三节 申报
第五十八条 中心及代理买卖机构应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向股权转让系统申报。
第五十九条 中心及代理买卖机构收到投资者卖出或买入股权的委托后应验证卖方股权转让账户和买方资金账户，如果卖方股权余额或买方资金余额不足，不得向股权转让系统申报。
第六十条
代理买卖机构应按有关规定妥善保管委托、申报记录和凭证。
第四节 成交
第六十一条 投资者达成转让意向后，可各自委托中心或代理买卖机构进行定价申报或成交确认申报。
投资者拟与定价委托成交的，可委托中心或代理买卖机构进行定价点选成交或成交确认申报。
第六十二条
股权转让系统收到代理买卖机构的定价申报和成交确认申报后，验证卖方股权转让账户和买方资金账户，如果卖方股权余额或买方资金余额不足，股权转让系统不接受该笔申报，并反馈至代理买卖机构。
第六十三条
股权转让系统收到拟与定价申报成交的点选定价成交申报后，如系统中无对应的定价申报，该点选定价成交申报以撤单处理。
第六十四条
股权转让系统对通过验证的点选定价成交申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的，股权转让系统予以确认成交，并向股权登记结算系统发送成交确认结果。
第六十五条 多笔点选定价成交申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。
第六十六条 点选定价成交申报与定价申报可以部分成交。
点选定价成交申报股权数量小于定价申报的，以点选定价成交申报的股权数量为成交股权数量。定价申报未成交股权数量不小于1000股的，该定价申报继续有效；小于1000股的，以撤单处理，点选定价成交申报股权数量大于定价申报的，以定价申报的股权数量为成交股权数量。点选定价成交申报未成交部分以撤单处理。
第五节 结算
第六十七条 由本中心负责办理股权转让双方的股权和资金的清算交收。
第六十八条 本中心按照货银对付的原则，为挂牌公司股权转让提供逐笔全额非担保交收服务。
第六十九条
本中心在每个交易日终根据股权转让系统成交确认结果，进行投资者之间股权和资金的逐笔清算。
第七十条 本中心办理股权和资金的交收，并通过中心或代理买卖机构将交收结果反馈给投资者。
由于股权或资金余额不足导致的交收失败，本中心不承担法律责任。
第七十一条
投资者因司法裁决、继承、赠予和特殊情况下的协议转让等原因需要办理股权过户的，依照本中心相关规定办理非交易过户。
第六节 报价和成交信息发布
第七十二条
股权转让时间内，股权转让系统通过指定网站和股权转让行情系统发布最新的报价信息和成交信息，代理买卖机构应在其经营场所披露最新的报价信息和成交信息。
第七十三条
报价信息包括：实时揭示意向委托和定价委托的委托类别、股权名称、股权代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等。
第七十四条 成交信息包括：
（一）实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、当日加权平均价、最新成交价、当日总成交笔数、总成交量、总成交金额等，并逐笔揭示当日成交的股权名称、股权代码、成交价格、成交数量等。
（二）公司挂牌首日，前成交均价为该股权最近一期经审计的每股净资产。
第七节 暂停和恢复转让
第七十五条
挂牌公司向境内、外有关资本市场申请上市或挂牌的，本中心自相关机构正式受理其申请材料的次一交易日起暂停其股权转让，直至上市或挂牌结果公告日。
第七十六条
挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股权转让的，本中心有权暂停其股权转让，直至造成重大影响情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除。
因重大事项暂停股权转让时间原则上不得超过三个月。暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股权转让的原因及预计恢复股权转让的时间。
第八节 终止挂牌
第七十七条 挂牌公司出现下列情形之一的，本中心为其办理终止挂牌手续并报送青岛市金融办备案：
（一）进入破产清算程序；
（二）在境内、外有关资本市场上市或挂牌；
（三）本中心认定的其他需要终止挂牌的情形。
第六章 信息披露
第七十八条 挂牌公司应按照本办法及本中心相关信息披露业务规则、通知等规定，规范履行信息披露义务。
第七十九条
挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因其信息披露所产生的一切法律责任和经济损失由该挂牌公司承担。
第八十条 挂牌前，挂牌公司至少应披露股权转让说明书、公司章程、审计报告、法律意见书。挂牌后，挂牌公司至少应披露年度报告和重大事项临时报告。
第八十一条
挂牌公司披露的财务信息至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及主要项目的附注。
第八十二条
挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。
第八十三条
本中心对未在规定期限内披露年度报告或出现重大违法违规情形的挂牌公司，在股权转让系统予以警示标识。
第八十四条 挂牌公司有限售期的股权解除转让限制前一交易日，挂牌公司应发布股权解除转让限制公告。
第八十五条
挂牌公司披露的信息应在本中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。
第七章 其他事项
第八十六条 挂牌公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应按照国家相关规定办理。
第八十七条 挂牌公司申请公开发行股票并上市的，应按照有关法律法规及政策性规定办理。
第八十八条 挂牌公司控股股东、实际控制人已发生或拟发生变化时，挂牌公司应及时向本中心报告。
第八十九条
挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，原则上应在推荐机构会员的督导下进行，相关方案应符合有关法律法规及政策性规定，经本中心审核同意后，报送青岛市金融办备案。
第八章 违规处理
第九十条 会员违反本办法及本中心其他规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：
（一） 谈话提醒；
（二） 警告；
（三） 通报批评；
（四） 谴责；
（五） 暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；
（六） 取消会员资格。
第九十一条
会员的相关工作人员违反本办法及本中心其他规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：
（一） 谈话提醒；
（二） 警告；
（三） 通报批评；
（四） 谴责；
（五） 暂停其从事相关业务的资格；
（六） 认定其不适合任职；
（七） 责令所在机构给予处分。
第九十二条
挂牌公司违反本办法及本中心其他规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：
（一） 谈话提醒；
（二） 警告；
（三） 通报批评；
（四） 谴责；
（五） 暂停其股权转让；
（六） 暂停其开展定向增资等业务；
（七） 终止挂牌。
第九十三条
挂牌公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及本中心其他规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司董事、监事、高级管理人员诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）责令所在公司给予处分。
第九十四条
投资者违反本办法及本中心其他规则，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停其参与挂牌公司股权转让。
第九十五条
会员、挂牌公司及其相关工作人员开展业务和投资者参与挂牌公司股权转让，存在违反法律法规及有关政策性规定的行为，本中心及时报告青岛市金融办，并建议有关部门依法查处。
第九十六条
挂牌公司、会员及其工作人员、投资者在接受本中心、推荐机构会员或代理买卖机构的调查时应积极配合，及时提供相关材料。
第九章 附则
第九十七条 本办法下列用语的含义：
（一）会员，是指经本中心审核通过，可参与本中心股权转让业务的机构或组织。
（二）挂牌公司，是指在本中心挂牌进行股权转让的公司。
（三）推荐机构会员，是指推荐公司进入本中心挂牌、提供定向增资等相关服务，并负责持续督导挂牌公司规范运作的会员。
（四）专业服务机构会员，是指为公司进入本中心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务的会员。
（五）申请文件，是指在公司申请挂牌或挂牌公司申请定向增资等时，推荐机构会员按照本中心规定报送的书面及电子材料。
（六）代理买卖机构，是指本中心及其认定的其他机构。
（七）股权转让系统，是指本中心专门用于为挂牌公司股权提供报价和转让服务的信息技术设施。
（八）挂牌公司发生权益分派、公积金转增股本等情况，本中心在权益登记日次一交易日对前成交均价作除权除息处理。
除权（息）后的前成交均价=(前成交均价-每股现金红利额) ×除权（息）前挂牌公司股份数÷除权（息）后挂牌公司股份数。
（九）登记结算系统，是指本中心专门用于为公司股权提供托管、登记、结算服务的信息技术设施。
（十）委托：指投资者向中心或代理买卖机构进行具体授权买卖股权的行为。
（十一）申报：指交易参与人向本中心交易主机发送股权买卖指令的行为。
第九十八条 本办法由青岛蓝海股权交易中心负责解释。
第九十九条 本办法经青岛市金融工作办公室备案后实施。
