背后的对赌协议该如何纳税
戴旭峰
近日，在今年9月经历撤档风波的电影《芳华》，终于确定将于12月15日登陆国内各大影院。消息一出，此前被各界热议的该影片导演冯小刚签订对赌协议一事再度被关注。《芳华》由浙江东阳美拉传媒有限公司等出品，冯小刚2015年11月转让该公司股权时，与上市公司华谊兄弟签订了对赌协议。电影《芳华》从突然撤档又到上档，是否与对赌协议有关，在此我们不做讨论。从税收角度看，对赌协议所涉及的税收问题确实存在着诸多争议，值得关注。
对赌协议赌什么？
对赌协议，又称估值调整协议，是股权投资中常用的一种价值调整机制与合同安排，是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在签订并购（或者融资）协议时，对于未来不确定情况达成的一种约定。如果目标达成，投资方将继续持有股份，融资方分得高额回报；如果目标没有实现，则融资方需回购投资方股权或对投资者给予补偿。
根据上市公司华谊兄弟2015年11月19日的公告，华谊兄弟以10.5亿元现金一次性收购浙江东阳美拉70%股权，投资协议中包含了5年期限、总计6.75亿元的对赌协议。协议约定，5年期间，东阳美拉传媒第一年的净利润需不得低于1亿元，此后4年要在上一年度的基础上增加15%。如果这一目标实现不了，东阳美拉实际控制人冯小刚需要用现金补足目标业绩的差额。换句话说，对赌协议实际上就是期权的一种形式，“赌”的核心内容是出让方是否达成协议中的约定目标。
当目标没有实现时，对赌双方会通过不同的方式来调整。一种方式是现金调整，当标的公司未能实现业绩目标，标的公司原实际控制人将向投资者或标的公司支付一定金额的现金补偿。华谊兄弟收购东阳美拉的对赌协议即采用了现金调整。另一种是股权调整，标的公司实际控制人自行回购全部股份并支付固定回报，或以约定的低价继续向投资者转让一定比例股份。例如，双方对赌协议中约定，被投资企业在若干年内完成IPO，若未完成，投资方有权要求被投资企业以合法途径回购股权并支付一定固定收益。
戴旭峰
近日，在今年9月经历撤档风波的电影《芳华》，终于确定将于12月15日登陆国内各大影院。消息一出，此前被各界热议的该影片导演冯小刚签订对赌协议一事再度被关注。《芳华》由浙江东阳美拉传媒有限公司等出品，冯小刚2015年11月转让该公司股权时，与上市公司华谊兄弟签订了对赌协议。电影《芳华》从突然撤档又到上档，是否与对赌协议有关，在此我们不做讨论。从税收角度看，对赌协议所涉及的税收问题确实存在着诸多争议，值得关注。
对赌协议赌什么？
对赌协议，又称估值调整协议，是股权投资中常用的一种价值调整机制与合同安排，是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在签订并购（或者融资）协议时，对于未来不确定情况达成的一种约定。如果目标达成，投资方将继续持有股份，融资方分得高额回报；如果目标没有实现，则融资方需回购投资方股权或对投资者给予补偿。
根据上市公司华谊兄弟2015年11月19日的公告，华谊兄弟以10.5亿元现金一次性收购浙江东阳美拉70%股权，投资协议中包含了5年期限、总计6.75亿元的对赌协议。协议约定，5年期间，东阳美拉传媒第一年的净利润需不得低于1亿元，此后4年要在上一年度的基础上增加15%。如果这一目标实现不了，东阳美拉实际控制人冯小刚需要用现金补足目标业绩的差额。换句话说，对赌协议实际上就是期权的一种形式，“赌”的核心内容是出让方是否达成协议中的约定目标。
当目标没有实现时，对赌双方会通过不同的方式来调整。一种方式是现金调整，当标的公司未能实现业绩目标，标的公司原实际控制人将向投资者或标的公司支付一定金额的现金补偿。华谊兄弟收购东阳美拉的对赌协议即采用了现金调整。另一种是股权调整，标的公司实际控制人自行回购全部股份并支付固定回报，或以约定的低价继续向投资者转让一定比例股份。例如，双方对赌协议中约定，被投资企业在若干年内完成IPO，若未完成，投资方有权要求被投资企业以合法途径回购股权并支付一定固定收益。