商誉减值如何计提，上市公司自有妙招 | 小汪天天见（转载）

2017-12-08 18:03阅读：

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1、引言
当上市公司收购对象业绩亏损、微利或未能完成业绩承诺时，相关交易形成的商誉存在较大的减值风险。即使过了业绩承诺期，如果标的资产的业绩大幅下滑，商誉减值也不可避免。
但是，商誉减值的计提，具有较大的主观性和不确定性。即使标的资产的业绩出现亏损时，上市公司仍然可能并不计提商誉减值。
今年的年报披露中，海立美达、海南瑞泽、键桥通讯等上市公司，虽然并购标的公司业绩出现一定疑问，就没有对商誉进行减值。
交易所对于这些公司年报中的这一处理，也进行了问询。
那么，上市公司为什么可以不计提商誉减值呢？这一处理对于上市公司的业绩又有什么影响呢？就让小汪@并购汪以海立美达为例，和小伙伴一起解析。
2、对海立美达的问询与答复
2.1 海立美达报表数据
2015年，海立美达的净利润为0.73亿元，公司2012年收购的日照兴业与日照兴发两家公司的商誉合计为1.28亿元。
如果商誉需要提取减值，则上市公司的净利润很可能转为亏损。此外，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回，所以上市公司无法通过商誉减值进行盈余管理。

2.2 问询与答复
交易所对公司的年报询问如下：
报告期内，你公司子公司日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司净利润分别为-1359万元和17万元，报告期末，上述公司商誉原值分别为1.02亿元和0.31亿元。请结合子公司所属行业情况说明上述公司亏损或微利的原因，并说明相关商誉减值准备是否计提充分。
面对交易所提出的问询，海立美达关于商誉减值的回复如下：
公司通过分析日照兴业、日照兴发两公司相关行业及该两公司依据其未来战略规划而预测的未来盈利情况，判断两公司的商誉是否减值。日照兴业、日照兴发公司主要产品为横梁总成、车架总成等产品，主要客户为中国重汽、山东五征、福田等多家国内知名整车厂商。日照兴业、日照兴发针对2015年利润下滑情况，在确保现有产品市场份额的基础上，采取了多种应对措施，包括：加大对福田汽车M4项目专用车车架系列新产品的开发力度，目前公司内部的质量控制、工艺流程、人员素质、开发进度等都有了大幅度的提高，车架精度已经达到了国际知名车架企业质量水平。该类产品将给公司带来良好的经济效益，预期产品毛利率达到20%以上；同时公司将陆续开发一些新的汽车核心部件产品，确保业务继续保持增长态势；另外，根据目前的宏观经济形势情况，公司管理层判断计算两公司可收回金额所采用的折现率在未来期间不会显著提高。综上，日照兴业、日照兴发两公司预计未来盈利能力将稳步增长，预计两公司的未来现金流量的现值将高于资产账面价值。因此公司认为日照兴业、日照兴发两公司的商誉不存在减值迹象，2015年度不需计提商誉减值准备。
那么上市公司的解释是否合理呢？
3、商誉不减值，上市公司有理有据
3.1 商誉如何减值
确认商誉减值的方法如下：
先对不包含商誉在内的资产组和资产组组合进行减值测试，然后再对包含商誉在内的资产组和资产组组合进行减值测试，比较资产组和资产组组合与其可收回金额，如果相关的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应确认为商誉减值。
所以，判断商誉减值的关键必须确认相关的资产组或者资产组组合的可收回金额。对于海立美达而言，就是日照兴业和日照兴发预计未来现金流量的现值。
根据上市公司对商誉减值准备的会计估计的说明：

如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。
回到上市公司的答复，公司未来主要产品为横梁总成、车架总成等产品，预期产品毛利率达到20%以上。公司当期汽车及配件类产品的毛利率为13.96%，修订后的毛利率高于目前采用的毛利率，不需要增加减值准备；公司管理层判断计算两公司可收回金额所采用的折现率在未来期间不会显著提高，所以修订后的税前折现率不会高于目前采用的折现率，不需要增加减值准备。因此，为日照兴业、日照兴发两公司的商誉不存在减值迹象，2015年度不需计提商誉减值准备。
3.2 行业整体下滑，经营业绩如何保证
从海立美达的答复中可以看出，公司对日照兴业和日照兴发两公司未来的经营状况信心满满。但是从两公司的历史业绩来看，发展趋势却不尽如人意。从2014年开始，日照兴业和日照兴发的业绩就开始出现下滑。2015年，两公司净利润分别为-1,359万元和17万元，其下滑趋势非常明显。
2015年因整个汽车行业不景气，日照兴业全年所获取的客户订单量同比下降，使营业收入同比下降28%，毛利率同比下降7.96%；日照兴发全年所获取的客户订单量下降，使营业收入同比下降37%，毛利率同比下降5.58%。面对整个行业不景气，两公司想通过开发制作横梁总成、车架总成等汽车行业产品来提升业绩，采用这种方法真的会扭亏为盈么？
4、商誉减值，上市公司的主观弹性

2012年4月，海立美达在完成收购时，与兴业集团签定了《利润补偿及股权回购协议》，业绩承诺完成情况如下：
日照兴业和日照兴发两公司在2014年都没有完成业绩承诺，兴业集团应对上市公司进行利了润补偿。上市公司还对日照兴发的商誉计提了477万元的商誉减值准备。
根据公司当时制定的2015年重点经营计划，公司将加速实现产业转型升级，推动公司由汽车零部件企业向整车企业转型、由传统制造产业向新能源智造和产业转型，从而提升公司技术水平和制造能力，进而提升公司整体盈利能力和盈利水平，确保企业健康和可持续发展。
小汪没有看到海立美达当时提取减值的计算方式，但是可以看到，上市公司在两年中都表达了对未来的看好，推测两公司预计未来现金流量的现值在两年中并没有明显的变化。而且从实际经营状态而言，14年两公司均有盈利，仅未实现承诺业绩，15年为微利和亏损。但是上市公司在14年提取了商誉减值，15年没有提取，14年日照兴发提取了商誉减值，日照兴业没有提取。这种商誉减值的提取是否会影响年报使用者对企业业绩的感知呢？
5、商誉减值，还需仔细辨别
商誉问题是企业在并购中不可回避的重要问题，在有些并购案例中，商誉价值甚至已经占对价的90%以上。但是，商誉所反映的仅仅是在并购时点企业的经营状况，随着企业的发展，并购时点确认的商誉或许已经不适合企业的状态，因此判断商誉是否减值至关重要。

但是，减值迹象的判断、资产组的认定分析存在一些主观性和不确定性。同时，资产组未来现金流难以预测、折现率也难以选择。这诸多的不确定，给了上市公司很多主动权。因此，投资者需要对上市公司商誉认真仔细的辨别。

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