清议：混合所有制要过董事会表决这道坎
关于《决定》提出要积极发展混合所有制经济，许多民营企业家心存疑虑，担心国有大股东利用控制地位损害小股东利益，以至于担心混合所有制是一个陷阱。在媒体高调澄清外资、民资可以控股国有企业是对官员讲话的误读误报之后，这样的担心有增无减。
我想提醒大家注意的是，在《决定》表述“积极发展混合所有制经济”这段文字时，后面紧接着是“推动国有企业完善现代企业制度”。在很大程度上，没有后者的“完善”，的确就不会有前者的“发展”。
先给大家讲一个故事。十年前曾受邀赴顺德考察粤美的。期间曾向陪同考察的一位公司董事提了个貌似傻乎乎的问题：董事会成员一定是单数吗？在得到肯定的回答后，我客气地说：不对，并建议他看一部美国老电影《十二怒汉》。
严肃地讲，我国在20年前开始着手建立的现代企业制度，有着许多急功近利的色彩，其中最关键的是吸收了股东大会、董事会、监事会的法人结构建制，但缺少了受托人制度这个核心。后来虽然加上了公司治理这一内容，但对于受托人责任治理却轻描淡写，不及要害。记得我当年在国家会计学院及清华大学讲课时，有一个重点就是由受托人责任治理缺失导致的无效公司治理。我还主持过公司信任度、特许会计师事务所审计信任度等重大研究项目，这都是旨在强化受托人责任治理的，虽然曾轰动一时，但都没有收到政府有关方面及业界的足够重视。
读一点公司法及证券法的历史沿革书籍，人们就会知道，所谓现代企业制度是从衡平法当中的受托人制度出发的，就连股票这个词的正确英文也是equiti，即衡平法。
毋庸置疑，董事会制度的关键就在于表决制度，而董事会组成也是由此决定的。国内现有的董事会表决采取多数制，因此董事会成员必须是单数或奇数。但是，与受托人制度相应的董事会表决制度一定是一致通过，因此董事会成员可以是奇数，也可以偶数。
为什么？答案很简单，因为受托人在法律上是一个人，董事会作为股东大会的受托人是要对全体股东负责，而不是对个别股东（包括大股东）负责。之所以不能采取多数表决通过的方式，而必须一致通过，就是
关于《决定》提出要积极发展混合所有制经济，许多民营企业家心存疑虑，担心国有大股东利用控制地位损害小股东利益，以至于担心混合所有制是一个陷阱。在媒体高调澄清外资、民资可以控股国有企业是对官员讲话的误读误报之后，这样的担心有增无减。
我想提醒大家注意的是，在《决定》表述“积极发展混合所有制经济”这段文字时，后面紧接着是“推动国有企业完善现代企业制度”。在很大程度上，没有后者的“完善”，的确就不会有前者的“发展”。
先给大家讲一个故事。十年前曾受邀赴顺德考察粤美的。期间曾向陪同考察的一位公司董事提了个貌似傻乎乎的问题：董事会成员一定是单数吗？在得到肯定的回答后，我客气地说：不对，并建议他看一部美国老电影《十二怒汉》。
严肃地讲，我国在20年前开始着手建立的现代企业制度，有着许多急功近利的色彩，其中最关键的是吸收了股东大会、董事会、监事会的法人结构建制，但缺少了受托人制度这个核心。后来虽然加上了公司治理这一内容，但对于受托人责任治理却轻描淡写，不及要害。记得我当年在国家会计学院及清华大学讲课时，有一个重点就是由受托人责任治理缺失导致的无效公司治理。我还主持过公司信任度、特许会计师事务所审计信任度等重大研究项目，这都是旨在强化受托人责任治理的，虽然曾轰动一时，但都没有收到政府有关方面及业界的足够重视。
读一点公司法及证券法的历史沿革书籍，人们就会知道，所谓现代企业制度是从衡平法当中的受托人制度出发的，就连股票这个词的正确英文也是equiti，即衡平法。
毋庸置疑，董事会制度的关键就在于表决制度，而董事会组成也是由此决定的。国内现有的董事会表决采取多数制，因此董事会成员必须是单数或奇数。但是，与受托人制度相应的董事会表决制度一定是一致通过，因此董事会成员可以是奇数，也可以偶数。
为什么？答案很简单，因为受托人在法律上是一个人，董事会作为股东大会的受托人是要对全体股东负责，而不是对个别股东（包括大股东）负责。之所以不能采取多数表决通过的方式，而必须一致通过，就是