从精工科技看广汇能源“约定购回式证券交易”的实质
2013-08-10 10:19阅读：73,993
先看一份前两年的大牛股精工科技（002006）的2013年中报。（年报第30页）
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-08-10/62924310.PDF
“1、2013年2月5日，控股股东精功集团将持有的公司股份9,000,000股（占公司总股本的1.98%）与申银万国证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，本次交易后精功集团持有公司股份由29.998%降至28.02%。
2、2013年2月27日，控股股东精功集团将持有的公司股份13,000,000股（占公司总股本的2.86%）与中国银河证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，本次交易后精功集团持有公司股份由28.02%%降至25.16%。
3、2013年4月26日，控股股东精功集团将持有的公司股份9,000,000股（占公司总股本的1.98%）与申银万国证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，本次交易后精功集团持有公司股份由25.16%降至23.19%。
4、2013年6月26日，控股股东精功集团将持有的公司股份9,250,000股（占公司总股本的2.03%）与中国银河证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，本次交易后精功集团持有公司股份由23.19%降至21.16%。
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截止到2013年6月30日，精功集团以“约定购回式证券交易”的方式转让的股份合计40,250,000股，占公司总股本的8.84%。
另外，2013年7月2日控股股东精功集团将持有的公司股份17,000,000股（占公司总股本的3.73%）与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，本次交易后精功集团持有公司股份由21.16%降至17.42%；截止到本报告公告日，精功集团以“约定购回式证券交易”的方式转让的股份增至57,250,000股，占公司总股本的12.58%。”
截止中报公告日，控股股东精功集团仅剩下的79,290,587股精工科技股票，但是其中的79,100,000股应该是继续遭受质押。这家企业要爆了，但是公司很老实。
“约定购回式证券交易”是指符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为。
“约定购回式证券交易”，从转让到回购，交易期限，一般最长不超过一年。
精工科技，当初的大牛股，股价从2010年7月2日的9.81元，飙升到2011年8月22日的79.95元，里面当然不缺泽熙的影子。公司2011年5月17
日，向机构投资者增发772万股，发行价60.1元。2012年年报，精工科技净亏损1.95亿元；2013年中报，精工科技净亏损5579万元。精工科技的股票价格，在经历2011年10送10,2012年10送5之后，当前的股价跌落至7.66元，较2011年的公司股票增发价格，下跌61.76%。
比较而言，广汇能源（600256），就不老实了。公司公告，对其控股股东广汇集团的持股股权变化，总是隐隐藏藏，扑朔迷离。特别是针对“约定购回式证券交易”，从来没向市场交代其控股股东广汇集团持有的广汇能源股权已被转让的真实情况。
因为广汇能源申请从二级市场回购公司股票，迫不得已，公司于2013年8月5日晚通过上交所向市场发布公告《广汇能源股份有限公司关于回购股份事项中前二十名无限售条件股东情况的公告》。
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-08-06/62909331.PDF
“现根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（7月19日）及股东大会的股权登记日（8月2日）登记在册的前二十名无限售条件股东情况公告。”
广汇能源前20大无限售流通股中，除了大量的融资客户信用交易担保证券账户持仓，以及广汇集团目前持有45,028,433股无限售流通股之外，吸引投资者注意的地方，还有两家证券公司“约定购回式证券交易专用证券账户”的持仓。其中，一家是国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户持仓44,516,400股（占公司总股本的0.8469%），一家是海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户持仓30,719,100股（占公司总股本的0.5844%）。
但是，根据广汇能源2012年报，广汇集团在2012年年底，一共持有广汇能源非限售流通股90,523,264股，按年报10送5，现在应该是135,784,869股。比较广汇集团目前仅持有45,028,433股无限售流通股，这之间差额的90,756,436股无限售流通股，哪里去了？广汇能源却一直没向市场作出公开的具体交代。
今年以来，广汇能源的第二大股东“新疆远兴沃德股权投资有限合伙企业”的持股数目，并没有任何的变化。结合公司最新的股东持股来看，这9000多万股本属于广汇集团名下的无限售流通股，我个人推测，只能是被广汇集团质押，或者是通过“约定购回式证券交易”转让给海通和国泰君安，甚至通过二级市场变卖。
合理的解释是，目前，海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户持有广汇能源30,719,100股，这部分的股票，应该是广汇集团于2013年7月19日之前，就已经通过“约定购回式证券交易”进行股权转让。
从7月19日到8月2日之间，广汇集团继续通过“约定购回式证券交易”，向国泰君安证券股份有限公司转让了44,516,400股广汇能源股票。
按照“约定购回式证券交易”的定义，参照精工科技的公司中报陈述，目前广汇能源的前20大无限售流通股股东，国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户持有的44,516,400股，海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户持有的30,719,100股，这两家“约定购回式证券交易”专用证券账户名下的75,235,500股广汇能源股票，从法律的意义与股权的实质看，已经不属于广汇集团所有。
因此，截止8月2日，广汇集团持有的广汇能源股票，已经通过“约定购回式证券交易”相继转让了75,235,500股，其所持有的广汇能源股权，占比公司52.5654亿股的总股本，相应的也减少1.4313%。
这如果不是控股股东的股权公开转让减持，又是什么？就像精工科技的中报那样，说得明明白白。
但是，广汇，连承认的勇气，都没有！
关于这次广汇能源无限售流通股前20名股东的持股变化，有广汇的投资者在公司公告的当晚，向广汇能源官方网站的“投资者关系互动平台”提问，“今天发的公告公布了前20大流通股东，想问下为什么海通证券信用担保户在19号之后减持了8000多万股，是不是集团减持了，请详细回答。”
广汇能源的官方答复是，“尊敬的投资者您好！感谢您一直以来对广汇能源的关注和支持，经向控股股东广汇集团核实：原广汇集团在海通证券信用担保户下持有的广汇能源股票，因广汇集团转户其它券商的原因，随帐户整体转移到其它券商帐户下，广汇集团合计持有的公司股票总数2,311,156,709股未做任何减持，相关情况可查询公司未来发布的半年报及各季报内容。”
这里需要说明的是，广汇能源即将于8月22日出台的2013年公司中报，其公布的前10大股东持股情况，只能反映截止于2013年6月30日的股东情况，在此之后的变动，需要等到公司三季报才得以公布。
从上面的公司答复看，广汇集团在7月19日之后，将大部分原本在海通证券信用交易担保账户下的持仓，转到国泰君安信用交易担保证券账户和国泰君安约定购回式证券交易专用证券账户上，应该是比较确定的。因为在7月19日到8月2日之间，海通证券信用交易担保账户下的持仓从147,930,223股，变成
66,246,828股，减仓了81,683,395股；而同期，国泰君安信用交易担保证券账户却从71,508,607股增加到114,039,619股，另外国泰君安还出现一个新的约定购回式证券交易专用账户持仓44,516,400股。
广汇集团为什么要将原来在海通证券信用交易担保账目名下的股票转移到国泰君安，其背后的原因，就不得而知了。但是，部分股票采用约定购回式证券交易，一则可以提高融资比例，按照市场的观点，通过约定购回式证券交易，流通股权可融资金比率平均为50%，而信用质押融资等约在30%的水平。更为重要的一点，如果公司股价暴跌，股权质押融资需要质押者继续追加股本，而约定购回式证券交易，则是一锤子买卖，融资方可以避免因股价暴跌而继续追加股票的麻烦。当然，作为证券公司一方，其承受的贷款风险，也将更大，甚至不排除约定购回式证券交易到期，融资方存在放弃购回的违约可能。
除此之外，约定购回式证券交易账户的持仓，将不会出现在上交所每天发布的股票融资融券交易明细资料上。广汇能源在停牌期间，7月24日，发生一笔金额高达306,147,565元的融资偿还。这很可能就是广汇集团通过与国泰君安进行约定购回式证券交易，融资来偿还原先在海通证券信用担保交易账户上的融资余额的。这也是近期，广汇能源融资余额下降到38亿元水平的一个重要原因。
另外，精工科技控股股东每次进行“约定购回证券交易”，公司都通过交易所发布正式的公司公告告知市场。不单单精工科技，一堆的上市企业股东进行“约定购回证券交易”操作时，都有交易所的公开公告。这说明，这种“约定购回证券交易”操作是有明文规定需要及时公开披露的，并且股本变化是按照“股东公开减持”来处理，这是已经执行了不少时间的惯例了。
根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，以及《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的规定，“持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
广汇能源没有发布这样的公告，只有一种可能，那就是公司害怕向市场投资者公开说明什么，或者是故意要向市场投资者隐瞒什么。
补记：
广汇能源8月12日终于公告，广汇集团与国泰君安进行3800万股“约定购回式证券交易”，具体参阅《2013
年第三次临时股东大会决议公告》内页。
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-08-13/62932499.PDF
“本次会议议案经现场会议及网络投票方式，获得出席会议股东或股东代表表决通过。2012
年度分配方案实施后，公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）持有公司2,311,156,709
股，占公司总股本的 43.97%，其中 38,000,000 股已于2013 年 8 月 2
日转入国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用账户，仅占公司总股本的
0.72%。基于对公司未来持续高速发展的信心，广汇集团始终坚持不减持上市公司股份的相关承诺，自愿将所持广汇能源股份限售期满后可上市交易时间全部延长至
2015 年 5 月 25 日。”
按照“约定购回式证券交易”的规定，正确的陈述应该是，“2013年8月2日，公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）将持有的公司股份38,000,000股（占公司总股本的0.72%）与国泰君安证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，本次交易后广汇集团持有公司股份由43.97%降至43.25%。”这点，可以参阅任何一家发布进行“约定购回式证券交易”的上市企业公司公告，包括今晚的“高新兴”(300098)公司公告。
“高新兴(300098)今日公告称，公司控股股东刘双广于2013年8月2日，将其持有的公司无限售条件流通股261.65万股(占公司总股本的1.42%)进行约定购回式证券交易融资。截至8月11日，刘双广持有公司股份8590.34万股，占公司总股本的46.68%，其合计用于约定购回式证券交易融资的公司股票累计占公司总股本的1.42%。”本次交易之前，刘双广持有公司股份8,851.99万股，占公司总股本的48.10%。
其实，广汇今晚的公告，强调“2012年度分配方案实施后”，而不是“截止本公告日”，公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司持有公司2,311,156,709股，就是这个意思。而这段关于“约定购回式证券交易”陈述，也是隐隐约约地藏在《临时股东大会决议公告》里面。
广汇能源，作为一家市值5、6百亿的上市企业，公司公告还不及一家20多亿的创业板公司合规。你让我如何说？
天地侠影
8月12日
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