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如何拆红筹

2019-03-24 07:58阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/6561920684

案例一 HR

概况：原为美国架构，境内子公司仅为业务主体之一。现筹划A股上市，将全球业务整合进境内子公司。
红筹架构——
第一层：实际控制人、外部投资者
第二层：美国公司（母公司）
第三层：各国业务实体
第四层：境内子公司X（对应第三层为HK公司）


step 1（2017年5月-6月）：实际控制人在境外搭建架构——实际控制人→HK公司1（持股平台）→Cayman公司→HK公司2（spv）→美国公司
step 2（2017年9月）：Cayman公司增资引入投资者（原红筹架构顶层股东）
step 3（2017年9月）：原母公司（美国公司）与新设美国公司吸收合并。原各国业务实体均成为新设spv的子公司，业务转移至新架构下。


此步较复杂：
spv向原母公司的股东（实控人除外）支付现金对价1.1亿美元。其中，8500万美元为并购贷款，剩余为spv自有资金（股东出资款）。
Cayman公司向原母公司的股东实控人换股（原母公司股权比例平移至Cayman公司）。
Cayman公司将换股得到的原母公司股权转移至spv公司（换股实现）。


step 4（2017年9月）：境内子公司X股东变为实际控制人及外部投资者（股权转让实现）
step 5（2017年9月）：境内子公司X增资（增资金额7亿元，增资后估值16.7亿元）
step 6（2017年12月）：境内子公司X收购spv。原母公司及其各业务实体变为X的子公司。自此，A股上市架构搭建完成。


此步涉及大额资金出境：
X向Cayman公司支付现金对价7.35亿元（1.1亿美元）。其中，6.66亿元（1亿美元）来源于step 5增资款，人民币跨境支付（需取得省商务厅、省发改委ODI投资批准）；7000万元（1000万美元）以X在境外的经营所得外汇支付。


综合分析：
1、上述拆红筹主要分两大步骤。第一步，将原母公司及其业务主体转移至新的架构（新设架构、吸收合并实现）；第二步，境内子公司X股权上移后，收购原母公司，境内子公司X（拟A股上市主体）成为新的母公司。
2、资金流动。spv收购原母公司支付现金1.1亿美元给外部投资者（对应原母公司股权86.25%，则原母公司估值为1.28亿美元）。X收购spv支付现金1.1亿美元给Cayman公司及其股东（对应母公司100%股权估值为1.1亿美元）。
3、上述原母公司100%股权估值差异应为X的价值。step 4中X的估值约为6900万元（0.1亿美元）。
4、拆红筹中的利得损失。
原母公司的原始股东（如Intel等）以1.28亿美元估值获利退出。

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