《公司法》(2023修订)第五十四条应是“入库规则”

《公司法》(2023修订)第五十四条视野下,公司债权人要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资以清偿债务,应采用“入库规则”,即股东应将提前缴纳的出资归入公司财产,再由公司向债权人清偿。以下是具体论证:
一、“入库规则”的文义与立法原意支撑
新《公司法》第五十四条明确规定:“公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”从文义看,“提前缴纳出资”的对象是公司,而非个别债权人。全国人大常委会法工委副主任王瑞贺主编的《中华人民共和国公司法释义》(2024年3月版)进一步明确:“债权人作为公司的债权人,原则上不能直接要求股东出资,但公司不能清偿债务,公司不向股东主张出资义务,损害债权人利益,此时债权已届期的债权人有权请求股东向公司出资,并非股东直接向债权人清偿。”这说明
《公司法》(2023修订)第五十四条视野下,公司债权人要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资以清偿债务,应采用“入库规则”,即股东应将提前缴纳的出资归入公司财产,再由公司向债权人清偿。以下是具体论证:
一、“入库规则”的文义与立法原意支撑
新《公司法》第五十四条明确规定:“公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”从文义看,“提前缴纳出资”的对象是公司,而非个别债权人。全国人大常委会法工委副主任王瑞贺主编的《中华人民共和国公司法释义》(2024年3月版)进一步明确:“债权人作为公司的债权人,原则上不能直接要求股东出资,但公司不能清偿债务,公司不向股东主张出资义务,损害债权人利益,此时债权已届期的债权人有权请求股东向公司出资,并非股东直接向债权人清偿。”这说明
