青岛莱西公司律师：公章管控是公司经营的红线
2026-01-29 17:02阅读：
公章是公司意志的有形代表，贯穿合同签订、资质申报、债务确认等所有核心经营环节。但不少经营者对公章管控掉以轻心——随意出借、单人保管、空白文件用印等行为屡见不鲜，殊不知在新《公司法》强化公司治理与责任追溯的背景下，这种“松散管理”可能引发合同无效、债务连带责任、行政处罚等致命风险。本文结合最新法规与实务案例，为经营者拆解风险、提供可落地的管控方案。
一、何为公章管控松散风险
公章管控松散风险，是指公司未建立规范的公章刻制、保管、使用、销毁流程，导致公章被滥用、盗用、冒用或失控，进而使公司被迫承担虚假合同、违规担保、债务确认等法律责任的经营风险。
实践中，这类风险多表现为：公章由单人保管且未设使用审批；随意将公章外借他人使用或带章外出；在空白合同、空白介绍信上预盖公章；离职员工未及时交还公章；公章遗失后未及时挂失声明等。其核心危害在于，公章具有法定公信力，即便使用行为超出公司真实意愿，善意第三人仍可依据“表见代表/代理”规则要求公司承担责任，形成“公章在手，责任我担”的被动局面。
二、公章管控松散风险的法律依据
（一）《公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）核心条款
1.
公司治理与责任归属：新《公司法》第十九条规定，公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。公章管控作为公司内部治理核心环节，松散管理导致的违规行为，公司需直接承担法律责任。
2.
董监高勤勉义务：新《公司法》第一百八十条明确，董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。因公章管控失职导致公司损失的，相关负责人需承担赔偿责任。
3.
登记与备案义务：新《公司法》及配套登记规则要求，公章刻制需经公安部门备案，变更或注销时需办理相关登记手续，未按规定备案可能面临行政处罚。
（二）《民法典》及司法解释核心规则
1.
表见代理/代表规则：《民法典》第一百七十二条规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”
公章管控松散导致他人擅自用印的，善意第三人可依据该条主张合同有效，公司需履行合同义务。
2.
职务行为责任：《民法典》第六十一条规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受；第一百七十条明确，执行法人工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人名义实施的民事法律行为，对法人发生效力。公章作为职务行为的重要凭证，失控状态下的用印行为，公司难以抗辩免责。
3.
司法裁判规则：最高人民法院相关案例明确，公司不能仅以“公章被盗、冒用”为由否定合同效力，需举证第三人明知或存在恶意；若公章管理存在明显漏洞（如未设审批、随意出借），法院将直接认定公司具有过错，需承担全部责任。
三、公章管控松散风险的应对策略
1.
建立“全流程闭环”管控体系
刻制备案规范化：公章刻制必须选择公安部门备案的机构，刻制后3个工作日内完成公安备案，留存印模并归档；严禁私自刻制公章，新增或作废印章需经总经理审批，由行政部统一办理。
保管实行“双人双锁”：核心印章（公章、合同专用章、财务专用章）需存放于加密保险柜，实行双人保管、密码与钥匙分开管理，取章需两人同时在场并登记，每日下班前核对印章存放状态。
销毁流程留痕化：作废或过期公章需经总经理批准，由行政部、法务部共同监督销毁，留存销毁记录、印模及影像资料，严禁私自丢弃或留存。
2.
规范用印审批与登记流程
明确用印权限：制定《用印权限清单》，常规合同、内部文件由部门负责人+法务审核审批，重大合同（如金额超标准）、对外担保、融资等事项需总经理或股东会审批，严禁越权用印。
严格申请手续：用印需填写《用印申请表》，注明用印事项、文件名称、份数及接收方，附完整文件原件；保管人需核对审批手续齐全后再用印，严禁在空白合同、空白介绍信上预盖公章。
全程留痕可追溯：建立《用印登记台账》，详细记录用印时间、事项、申请人、审批人、用印份数等信息，申请人需签字确认；电子用印需留存操作日志，确保每一次用印均可追溯。
3.
强化特殊场景管控
外出用印管控：因异地签约等特殊情况需带章外出的，需填写《外出用印申请表》，经总经理审批后，由保管人陪同外出，用印后立即返回公司，严禁将公章交予非保管人员单独使用。
人员变动交接：保管人离职、调岗时，需办理公章交接手续，填写《印章交接表》，由部门负责人监交，核对印模与实物一致后签字确认，行政部同步更新保管台账，避免“人走章留”隐患。
遗失被盗应急处理：发现公章遗失、被盗后，立即向行政部及总经理报告，24小时内到公安机关报案并取得《报案证明》，3日内在省级以上报纸刊登《印章作废声明》，同步办理新章刻制备案及银行、税务等预留印鉴变更。
4.
明确责任追究机制
签订《印章保管责任书》，明确保管人、审批人的责任，因失职导致公章失控、公司损失的，需承担赔偿责任；
定期开展公章管控合规培训，提升员工风险意识，严禁私自留存公章印模、伪造公章，违规者将追究民事甚至刑事责任。
公章虽小，权责重大。新《公司法》下，公司治理的合规性要求显著提升，公章管控已不再是“行政小事”，而是关乎公司生死的“风控大事”。经营者唯有建立刚性管控流程、落实全链条责任，才能避免因公章失控陷入法律纠纷，为公司经营筑牢安全防线。
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2018年获得山东省律师行业优秀党员荣誉称号，2019年获得青岛市优秀律师荣誉称号，2020年获得青岛市律师行业优秀党员荣誉称号，擅长民商事领域诉讼和非诉业务，在公司业务、建设工程合同、刑事辩护等领域经验丰富。
山东恒日（莱西）律师商事团队，是由王晓栋律师牵头组建的专业律师团队，团队致力于解决企业经营过程中遇到的法律问题，制定预案减少纠纷发生，以专精的业务，严谨的态度，为广大市民提供超值的法律服务。
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