新浪博客

定向发行（增发）与非公开发行、公开发行的区别与联系

2014-12-17 14:28阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/1211750835

定向发行（增发）与非公开发行、公开发行的区别与联系

一、定向发行与非公开发行的区别与联系
根据《证券法》第十条，证券发行包括公开发行和非公开发行，而公开发行又包括“不定向”和“定向”超过200人；

 解释
 又名
非公开发行（官方术语）
 发行对象不超过10人
 定向发行、定向增发
公开发行
 不定向（向不特定对象）
 公开发行、公开增发
定向超过200人（向特定对象超200人）
定向发行、定向增发超200属于公开发行


定向发行的三种情况
定向发行
 定向发行对象不超过10人
 =非公开发行
定向发行对象为10人以上、200人以下
 此种情况既不属于公开发行，也不符合《上市公司证券发行管理办法》中的非公开发行，而只能称之为定向发行。
定向发行对象超200人
 =公开发行


根据《上市公司证券发行管理办法》“非公开发行”是和“公开发行”相对应的一个概念，发行对象不超过十名（办法第37条）；如果发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售，否则，应由证券公司承销（办法第49条），承销时当然可以询价，但仍然是非公开发行。比如诺普信（002215）于2010年3月非公开发行时，即向91名特定对象发出《认购邀请书》，最后确定了8家。

综上所述，从理论上讲非公开发行是向不超过10人发行，一定是定向发行；但是定向发行，可能向10人以下（这时是非公开），或者10人以上、200人以下（比如非上市股份公司的私募），也可能向超过200人发行（根据证券法属于公开发行），因此，定向发行不一定是非公开发行。

结论：非公开发行一定是定向发行，但定向发行不一定是公开发行。

但是，实务中，由于历史的原因(《上市公司证券发行管理办法》2006年才出，非公开、定增才予以明确，之前使用比较混乱)，也由于定向增发超过10人，甚至超过200人比较少见，投行人事把上市公司非公开和定向增发等价混用。实务中也有人认为非公开融资的意味浓一些，而定增更侧重引入战略投资者。

二、定向发行与公开发行的区别与联系
定向增发可以理解为只面向特定对象再发新股。与公开发行相比，定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东的权益有摊薄效应。
但是定向发行和公开增发有着本质的区别，

“定向增发”，则没有任何法律法规对他有准确定义。定向增发是和《上市公司证券发行管理办法》第13条关于“向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）”的规定对应的。从而定向增发可以理解为只面向特定对象再发新股。与公开发行相比，定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东的权益有摊薄效应。但是定向发行和公开增发有着本质的区别：

1.定向增发的目的是为了进行重组和并购，而不是从公众投资者手中筹资。
2.定向增发的对象是特定人，而不是广大社会公众投资者。
3.定向增发的对价不限于现金，还包括非现金资产(包括权益)、债权等，而公开增发必须以现金认购。
4.由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发的条件可不受《公司法》关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制。
5.定向增发在符合条件的情况下可不需要承销，成本和费用相对较低。

注释：
本文部分来自于投行老姜：《定向增发与非公开发行的区别与联系》

我的更多文章

下载客户端阅读体验更佳

APP专享