新浪博客

股东被公司除名,还需要承担什么责任吗?

2022-03-27 08:00阅读:
股东因出资期限届满不履行出资义务、抽逃出资经不返还抽逃出资,公司可以股东会决议的方式解除该股东的股东资格,将该股东除名。股东在被公司除名之后,还需要承担责任吗?在哪些情形下需要承担责任?
依照《公司法》和《公司法司法解释(三)》的相关规定,在下列三种情形下,股东需要承担责任。
一、向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
《公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
公司要求股东履行出资义务,股东未履行,公司将其除名,该股东不再履行向公司足额缴纳出资的义务,但其对已按期足额缴纳出资的其他股东构成违约,应当承担违约责任。
《公司法》第八十三条对以发起设立方式设立股份有限公司的发起人,作了相同的规定。
二、对公司承担赔偿责任
《公司法司法解释(三)》第六条:“股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款,经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳,公司发起人对该股份另行募集的,人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失,公司请求该认股人承担赔偿责任的,人民法院应予支持。”本条规定的“公司发起人对该股份另行募集的”,实际是公司将未按期缴纳所认股份股款的认股人除名。“认股人延期缴纳股款给公司造成损失”,应当包括因延迟缴纳股款被公司除名和未被公司除名两种情形,因其延期缴纳股款给公司造成损失,认股人对公司应当承担赔偿责任。
三、对公司债权人承担补充赔偿责任
《公司法司法解释(三)》第十三条第二款和第十四条第二款规定,公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内,抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
但是,被公司除名的股东对公司债权人承担补充赔偿责任是有时间界限的。《公司法司法解释(三)》第十七条第二款规定,“……公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前,公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的,人民法院应予支持”。据此规定,在股东被除名之后,至公司办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前,公司债权人有权要求被除名的股东承担补充赔偿责任。这是基于债权人对登记公示的信赖利益,出于对债权人利益保护的目的。
但是,这里还有一个问题未明确,即“在股东被除名之后,至公司办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前”,有没有合理期限,合理期限是多长时间?对于公司长时间的不作为,被除名的股东在承担了对债权人补充赔偿责任之后,有没有权利向公司及相关人员追偿?
从公司内部关系上看,公司将股东除名,表明该股东不再是公司股东,对公司债权人不负义务。因为除名的内部生效时间与对外生效时间上的不一致,被除名的股东仍负有对公司债权人承担责任的风险。如果公司的拖延致使股东除名对外生效不合理迟延,公司构成对被除名股东利益的损害,被除名股东在承担了对债权人补充赔偿责任之后,有权利向公司及相关人员追偿。
《公司法司法解释(三)》第十七条第二款规定了法院的释明权,释明的内容是“公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资”。如果判决能够给公司确定一个期限,则更为合理。
(作者:周学,北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师,北京企业法治与发展研究会研究员,企业治理中心副主任,专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。)

我的更多文章

下载客户端阅读体验更佳

APP专享