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公司决议效力确认纠纷的39个裁判梳理

2023-11-15 08:33阅读：

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公司决议

效力确认纠纷的 39个裁判梳理与6条律师建议


公司决议效力确认纠纷的39个裁判梳理
根据《公司法》第二十二条、公司法解释四、《民事案件案由规定》的规定，公司决议包括股东会/股东大会决议、董事会决议，分别由公司的股东会/股东大会、董事会通过表决产生。公司决议的内容，涉及公司经营管理的重大问题，往往涉及的都是与股东、公司利益休戚相关的重大事项，在公司治理过程中扮演着极其重要的角色。然而也正因如此，当公司决议导致各方利益发生冲突时，其效力问题往往会成为争议的焦点。在公司决议作出之后，如果认为自己的合法权益因决议受到侵害，相关主体可能会通过司法途径否认公司决议效力进行救济。对于已经作出的公司决议，有三种效力否认的方式，即公司决议的不成立、撤销和无效。
为准确了解公司决议效力确认纠纷的裁判动向和裁判标准，保护利益相关方的合法权益，我们通过 Alpha 法律智能软件系统查询到最高院和各地高院 2017 年以来裁判的公司决议效力确认纠纷的 332 份裁判文书，加上检索过程中发现的我们认为裁判观点比较有代表性的近 200 份裁判文书，进行检索、整理之后，得到了本次研究所涉主要问题的案例样本，以一窥具体案件中有关公司决议纠纷的主要争议类型与样态。
一、
裁判观点摘要
1. 可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并不包括本案所涉不体现董事会意志的记录性文件。
【案例索引：（ 2022 ）最高法民申 305 号、（ 2017 ）最高法民终 18 号】
2. 为关联公司既存且明显无清偿能力的债务提供担保 公司决议效力确认纠纷的39个裁判梳理，将使公司承担巨额的担保责任，并且将导致担保人的公司及其小股东的利益受损，因此，该董事会决议损害公司小股东利益，该决议无效。
【案例索引：（ 2020 ）浙民终 395 号】
3. 滥用股东权利，决议将公司当时绝大部分流动资金以免息借款的形式出借给现金出资的股东，现金出资股东借走后，公司基本没有其它流动资金，该决议损害公司利益，决议无效。
【案例索引：（ 2014 ）二中民（商）终字第 11391 号 】
4. 申请人主张案涉股东滥用表决权、恶意串通损害公司利益而无效，但未能举示相应的证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果。
【案例索引：（ 2019 ）最高法民申 5349 号、（2017）黔民终 778 号】
5. 违反公司法第四十四条（现为公司法（ 2018 修正）第四十三条） 第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的决议无效。
【案例索引：（ 2016 ）最高法民再 182 号】
6. 股东滥用股东权利，由此作出的《临时股东会决议》内容损害了公司其他股东的利益，应属违法无效。
【案例索引：（ 2020 ）京民申 791 号、（ 2019 ）京 01 民终 3825 号】
7. 股东会决议第一项系案涉公司利用其大股东的优势地位而作出，该决议使得投资公司的资产向化工公司转移，实际损害了投资公司的利益，进而损害了卢某作为该公司股东应享有的合法权益。故该项决议因违反了法律的强制性规定而无效。
【案例索引：（ 2017 ）鄂民再 57 号】
8. 不能仅因涉及关联交易，就认定股东会、董事会决议当然无效，还需要根据违反《公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”和第二十一条第一款“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”之规定判定，也即须判定公司决议是否系股东滥用股东权利，以及是否损害公司或其他股东利益。
【案例索引：（ 2017 ）最高法民终 416 号、（ 2020 ）最高法民终 55 号】
9. 侵犯了股东认缴增资的合法权益，原则上应认定无效。
【案例索引：（ 2016 ）最高法民申 334 号、（ 2010 ）民提字第 48 号、( 2021 )苏 12 民终 3009 号】
10. 不同比减资不仅改变了公司设立时的股权结构，导致当事人持有的公司股权比例上升，增加了当事人作为股东所承担的风险，损害了当事人的合法利益，原审认定相关股东会减资决议无效，并无不当。
【案例索引：（ 2019 ）苏民申 1370 号】
11. 尤其在公司亏损的情况下，如果允许公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权，还严重损害公司债权人的利益，应属无效。
【案例索引：（ 2018 ）沪 01 民终 11780 号】
12. 股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，股东会做出“反对同比例减资的股东出资额不变，他人减资”的股东会决议，该决议对“反对同比例减资的股东”的权利并未造成损害，其主张决议无效，没有法律依据。
【案例索引：（ 2018 ）沪民申 1491 号】
13. 修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。只有特定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期。
【案例索引：（ 2019 ）沪 02 民终 8024 号、（ 2021 ）宁民终 207 号、( 2021 )苏 12 民终 3009 号、（ 2018 ）沪 01 民终 11780 号、（ 2017 ）苏 02 民终 1313 号】
14. 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。对于涉及公司股东基本法定权利的事项，仍应由全体股东一致同意，并非股东会可以进行多数决的范围。
【案例索引：（ 2020 ）沪 01 民终 10383 号】
15. 公司股东虽依照公司法相关规定享有分取红利的权利，但未经法定分配程序不得享有公司财产权，公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，该决议内容当属无效。
【案例索引：（ 2019 ）鄂民申 1163 号、（ 2019 ）黔民申 4626 号、（ 2019 ）黔 03 民终 3588 号】
16. 股东的分红权系股东固有权利，非因法定事由不得限制，除股东本人主张或同意放弃外，公司章程或股东会决议不得对此剥夺或限制。
【案例索引：（ 2021 ）豫民申 5190 号、（ 2021 ）豫 02 民终 907 号】
17. 决议侵犯了股东依法取得的个人财产的所有权，该决议内容当属无效。
【案例索引：（ 2019 ）最高法民申 296 号】
18. 《中华人民共和国公司法》第一百六十六条是公司税后利润分配顺序的强制性规范，公司股东会决议未对公司财务状况进行核算的情况下，径行将公司资产分配给部分股东，显然违反了该强制性规定，该股东会决议无效。 公司决议效力确认纠纷的39个裁判梳理
【案例索引：（ 2017 ）鄂民申 306 号、（ 2017 ）甘民终 110 号】
19. 公民的合法财产受法律保护，任何人非依法不得处分他人财产。股东会议决定将股东名下的股金作为被申请人给企业造成损失的部分赔偿，不符合我国民法、公司法等相关法律的规定，也不符合申请人公司章程中的相关规定，因此，该会议决议无效。
【案例索引：（ 2017 ）冀民申 4191 号】
20. 公司法规定了公司的董事、监事、高级管理人员的资格禁止，决议因违反该条规定而无效。在股东会/董事会决议作出时，没有证据证明存在禁止任职的事实，当然就不能适用《公司法》第一百四十六条第二款的规定。即使上述人员所负的该些债务系为承担对公司及其关联公司的担保责任所产生，该债务类型并未被排除出《公司法》第一百四十六条第一款第五项规定的情形之外。
【案例索引：（ 2019 ）京民申 4680 号、（ 2019 ）京 03 民终 4242 号、（ 2020 ）沪民申 296 号、（ 2017 ）鄂民终 3070 号、（ 2017 ）桂民申 1684 号】
21. 《公司法》第五十一条第二款亦规定：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。该比例系《公司法》上效力性强制性规定，系争股东会决议违反公司法》第五十一条第二款，无效。
【案例索引：（ 2017 ）沪 02 民终 891 号】
22. 非法定或章程规定的成员参加会议，并进行表决，上述决议因违反法律及公司章程规定不成立。
【案例索引：（ 2018 ）京民申 3451 号】
23. 申请人虽主张未在《股东会决议》上签名，但对《股东会决议》内容是知悉及同意的，将诉争股权过户至张某名下符合解某的真实意思表示，其主张《股东会决议》因欠缺真实意思表示而无效的再审申请理由不能成立。
【案例索引：（ 2019 ）鄂民申 668 号】
24. 除法律另有规定外，任何人均不得强制股东出让其股东权。
【案例索引：（ 2019 ）甘民申 265 号】
25. 解除公司股东资格的股东会决议背离了《中华人民共和国公司法》司法解释（三）创设股东除名权的宗旨，该股东会决议无效。
【案例索引：（ 2021 ）藏民申 292 号、（ 2020 ）京 02 民终 9428 号、（ 2018 ）苏 04 民终 1874 号】
26. 股东出资应当有明确的意思表示并且实际向公司账户汇入款项。未实缴出资的股东，作出将其他未实缴出资股东除名的决议无效。
【案例索引：（ 2020 ）川民申 4054 号、（ 2018 ）苏 04 民终 1874 号】
27. 股权转让协议被生效判决确认为无效协议后，基于股权转让所形成的股东身份被否定（即不具有合法性），其此后以股东身份所从事的行为应视为自始无效，由此形成的临时股东会决议为无效协议并无不当。
【案例索引：（ 2019 ）豫民终 1739 号、（ 2021 ）最高法民申 38 号、（ 2020 ）晋民申 2626 号、（ 2019 ）苏民终 1332 号】
28. 《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“股东会决议内容违反法律、行政法规的无效”，是指内容违反法律、行政法规的效力性强制性规定，在该条未明确的情况下，应适用《民法总则》的规定，《民法总则》第一百三十四条第二款规定股东会决议系民事法律行为，是否有效应适用民事法律行为有效要件的规定即《民法总则》第一百四十三条，具备下列条件的民事法律行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中审理范围为增资决议，涉及艾某、何某的财产利益，应受上述法律规定的约束。《股东会决议》内容未经艾某、何某同意，系其不真实的意思表示，应认定为无效。
【案例索引：（ 2020 ）藏民终 50 号、（ 2020 ）最高法民申 6122 号】
29. 违反公司法和民法总则等民事基础法律之外的其他法律规定禁止性规范，导致股东会决议无效。2011 年股东会议决议涉及未经著作权人许可的转委托，违反了著作权法的规定；且该决议作出之时，A 公司的营业执照已被吊销，其授权 B 公司代为经营管理的行为显然违反了《国务院无照经营查处取缔办法》第二条关于任何单位和个人不得违反法律法规从事无照经营的规定。因此，2011 年股东会议决议应属无效。
【案例索引：最高院（ 2014 ）民申字第 570 号案】
30. 股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东决议无效。
【案例索引：《最高人民法院公报》2012 年第 10 期 南京某财务顾问有限公司与祝某股东会决议罚款纠纷】
31.《中华人民共和国公司法》第三十八条明确列明了股东会的职权范围，对于超出职权范围的股东会决议，应当依据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，认定为无效。
【案例索引：( 2019 )闽 02 民终 3943 号】
32. 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十条规定董事会是中外合营经营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。有关中外合资经营企业的股东变更、章程修改等合营企业所有重大事项均应由公司董事会作出决定。在未经合营各方协商一致，经一方股东召集设立并召开股东会，并以股东会决议的形式解除另一方股东资格，既违反公司章程，也违背中外合资经营法律规定，在法律规定及章程约定的最高权力机构之上再设立股东会也违背了我国外商投资法律对中外合资经营企业的特别立法目的，故该股东会决议应认定为无效。
【案例索引：（ 2019 ）沪 02 民终 1340 号】
33. 办理股权变更登记是公司的法定义务，公司通过股东会决议免除该义务或者为其履行该义务设置前提条件，应当认定决议内容违反法律、行政法规而无效。
【案例索引：( 2012 ）崇商初字第 0182 号】
34. 纠纷属于政府主导下的企业改制过程中产生的历史遗留问题，不属于人民法院受案范围。
【案例索引：（ 2018 ）豫民申 9231 号】
35. 非营利性法人的会议决议的形成应当根据其法人章程规定进行，会议决议的效力判断属于社团内部自治范畴，不适宜参照《公司法》规定解决馨怡养老院内部决议效力问题。据此，原审以申请人的诉讼请求不属于人民法院审理的民事诉讼范畴为由予以驳回，并无不当。
【案例索引：（ 2019 ）沪民申 63 号】
36. 在公司决议受损股东没有对决议提出异议的情况下，公司提起的确认决议有效之诉，因没有诉的利益，人民法院不予受理。
【案例索引：（ 2021 ）豫民终 1186 号、（ 2019 ）最高法民再 335 号、（ 2018 ）桂民终 447 号、（ 2018 ）闽民终 397 号、（ 2017 ）黔民终486号、（ 2017 ）黔民终 502 号、（ 2017 ）辽民终 1227 号】
37. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条规定股东、董事、监事有权提起诉讼，请求确认股东大会决议无效或者不成立。对该规定作通常解读，并不能得出人民法院对股东、董事、监事请求确认股东大会决议有效不能受理的结论。如原告（公司股东）提起确认股东会决议有效之诉，具有诉的利益，有进行审理并作出裁判的必要性，因此，人民法院可予受理。
【案例索引：（ 2019 ）黑民再 90 号、（ 2017 ）甘民再 58 号、（ 2018 ）川民申 511 号、（ 2014 ）沪二中民四（商）终字第 1261 号、（ 2018 ）粤 03 民终 11880 号、（ 2017 ）赣 01 民终 2134 号、（ 2015 ）三中民（商）终字第 10163 号】
38. 公司决议为公司内部决议，仅具有内部效力，不具有对外效力。公司债权人，作为公司外部人，一般而言是不受公司内部决议的约束。通常情形下，公司决议对债权人不直接发生法律关系，债权人并非公司决议的直接利害关系人，债权人对介入公司决议效力的纷争并无现实法益。
【案例索引：（ 2021 ）粤 01 民终 4167 号、（ 2021 ）粤民申 7681 号】
39. 未实际召开会议、股东未签字或伪造签字的决议无效。
股东/董事未实际召开会议、未签字或伪造签字是最为常见的诉请决议可撤销、无效的理由。在近些年法院受理公司决议纠纷类案件中，2017 年以前以未签字或伪造签字提起诉请的股东均主张案涉决议并非其真实意思表示应为无效，而经法院审查后认为存在上述情形的也均认定决议无效。但自 2017 年 9 月 1 日《公司法司法解释四》实施后，决议不成立之诉得以确立，鉴于这一制度的完善，此后以未实际召开会议、未签字为由主张决议无效的案件在公司决议纠纷类案件中占比逐渐减少，而以此为由主张决议不成立的案件开始增加。但是仍存在部分案件原告无法区分决议不成立和决议无效或可撤销的情形。其中，部分审理法院向原告释明公司决议属于不成立的情形后，仍然坚持无效的诉请，相关案例有：（ 2021 ）鲁民申 6290 号民事裁定书、（ 公司决议效力确认纠纷的39个裁判梳理 2020 ）苏民申 8625 号民事裁定书、（ 2020 ）苏民申 929 号民事裁定书等，最终被法院驳回诉讼请求；部分审理法院未对此予以向原告释明，判决原告的诉请因不属于法定的无效情形，判决驳回其诉讼请求。
二、律师建议
公司决议瑕疵往往会引发公司与股东、股东与股东之间的各类纠纷，衍生的案件数量多且为连环诉讼，个别争议长达十年之久。为减少公司决议无效的情形，规范公司治理，降低企业内耗，特提出如下几点建议：
1、股东或董事应恪守法律底线。公司股东、董事、监事、高级管理人员应加强公司法及公司运营监管方面法律的学习，恪守法律底线，做出的每一项决议符合法律、行政法规及公司章程的规定，避免决议严重损害公司、股东、债权人、员工的合法权益。
2、充分重视公司章程的制定和使用。公司章程是公司治理的宪章，公司应充分、重视公司章程的作用，将股东会、董事会职权、股东之间关于公司治理的约定应依法写进公司章程。
3、公司法对股东会、董事会职权、公司决议程序和决议内容均有详细规定，但公司股东或董事往往不熟悉、也未聘请专业人士提供法律支持，导致实际操作中股东会或董事会往往超越法定职权范围对待决议事项进行决议，导致决议事项无效，故了解公司决议效力纠纷的案例特点，掌握此类纠纷司法实践中裁判依据和结果观点的倾向性意见，归纳法院的司法导向，有助于进行企业合规性审查，更高效地规避公司决议无效的法律风险。
4、对可以证明决议的合理性、正当性的证据做好留存，以避免被诉时因举证不能而败诉。法院在审理此类案件时，除了关注法律规定本身，还会对相关的公司章程及股东会、董事会的文件予以关注，对于案件中的其他事实细节予以考量，包括决议背后交易的合理性、正当性，是否出于恶意以及是否给股东、公司造成实际的损害以及利益受损方是否存在其他可以行使的权利进行救济等。
5、公司决议上的签字、签章一定真实、有效。股东或董事签字或签章要面签。如果不能本人签署，则必须经过合法授权，并由公司留存所有授权文件。往往未得到授权而代签的决议很可能会被认定为无效。
6、股东应聘请律师事务所等法律专业服务机构对公司决议议题进行指导和合法性审查。大量的案件结果显示，公司决议的议题如果存在违反法律强制性规范的情况，即便决议程序再完美，最终该部分决议也只能被确定为无效。

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