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不能说踢就踢,上市公司董事罢免程序应进一步规范

2026-10-11 10:02阅读:
10月7日晚,深交所上市公司小崧股份发布《2026年第四次临时股东会决议的公告》与《关于罢免董事的公告》,公布了公司董事徐驰被罢免的消息。
根据公告,小崧股份于2026年9月30日召开2026年第四次临时股东会,审议通过了《关于罢免徐驰第七届董事会非独立董事职务的议案》。表决结果显示,同意票6669.88万股,占出席股东所持有效表决权的80.64%;反对1599.51万股,占19.34%;弃权2.21万股,占0.03%。
上市公司董事罢免,这在资本市场是司空见惯的事情。不过,从当前A股市场上市公司董事罢免的情况看,董事罢免的程序显然还有待做进一步的规范。虽然上市公司董事罢免是正常现象,但也不能说罢免就罢免。而且在董事罢免环节,董事的合法权益也需要得到保护,不能让相关董事蒙受不白之冤。
从小崧股份罢免相关董事的情况来看,显然是公说公有理、婆说婆有理。实际上,董事徐驰是2026年7月经股东会选举担任第七届董事会非独立董事的,然而,仅仅只过去两个月的时间,控股股东上海嘉晟时代企业管理合伙企业(有限合伙)即于9月18日提交临时提案,提请罢免徐驰。
至于罢免徐驰的理由,是其“过度受其提名股东的意见左右,未能站在上市公司整体及全体股东利益立场独立作出履职判断,履职独立性严重缺失”,并指责其行为“干扰董事会正常议事决策机制,扰乱董事会运行秩序”。
不过,对于提案的指责,徐驰本人予以了否认。徐驰认为,提案所载罢免理由没有任何具体事实依据,且与在案事实相反;且本次提案的提出时机已经表明这是对董事的打击报复,是对其本人的诽谤和污蔑”。徐驰还表示,“本次罢免违反了法规、公司章程和制度”,其已发表的意见和异议不因罢免案是否表决通过而改变效力,并将保留行使法律赋予的全部权利的可能性。
同时,徐驰在声明中列出,就任两个多月以来,他对公司2026年半年度报告进行审核,发现担保余额与净资产数据矛盾、预计负债计提异常等问题,依法投出反对票并出具书面说明;对公司定向增发新股议案审查后投出反对票;并据实回复深交所关于半年报的问询函。
也正因如此,有舆论将小崧股份的这次董事罢免归结为大股东之间的“内斗”。毕竟作为公司控股股东的上海嘉晟时代企业管理合伙企业(有限合伙)也只持有公司9.25%的股份,对公司的控股权明显不足。在这种情况下,大股东之间的“内斗”是比较容易出
现的事情。
这种“内斗”对于企业的发展显然是不利的。对于企业的发展来说,也需要有不同的声音。如果因此就将董事罢免,这既是对相关董事的不尊重,也是拿董事的任免当儿戏。因此,对于董事的罢免需要在程序上做进一步的规范。这其中,至关重要的一点就是要引入主管部门或监管部门的介入。
比如,在有关股东提出董事罢免议案后,涉及被罢免的董事需要就罢免议案提交自己的书面意见。在被罢免的董事没有不同意见的情况下,罢免议案可直接提交公司股东大会审议。但如果被罢免董事对罢免议案存在异议的,则应将罢免议案与被罢免董事的异议提交给上市公司协会与交易所及证监部门,由三部门联合调查核实后,签署同意罢免或不同意罢免的意见,再由上市公司作出提交股东大会审议或不提交股东大会审议的决定。
对于三部门不同意罢免,但上市公司方面执意提交股东大会审议的罢免议案,在进行股东大会表决时,参加股东大会表决的股份份额不能低于公司总股本的50%,且必须进行公众股股东的分类表决。只有符合这两项条件要求,且全体股东表决与公众股股东分类表决均通过罢免议案时,对上市公司董事的罢免议案才能视为股东大会审议通过。

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