上一篇专栏谈到了很多引进战略投资者的利与弊，我提醒大家不要只看到前者，要多注意后者。但很多时候，公司没钱了，只有战略投资者愿意投你，或者他们真的有很多无形的价值，或者他们的出价比VC高很多，因此最终你还是选择了战略投资者成为股东。在这种情况下，投资条款里有很多需要注意的地方，这篇文章来详细谈谈。
首先，战略投资者最好只拿普通股，而不是优先股。VC拿优先股是有很多原因的，这些原因基本不适用于战略投资者。优先股有很多特定的权利，在有些事情上有一票否决权，比如公司的年度预算（Annual Budget），或者发行新的股票（Issuance of New Equity）。这些权利，大多数战略投资者应该是没有的，因为VC的动机很纯正——赚钱。这样公司就可以信任他们不会做对公司价值不利的事情，比如不批准合理的年度预算、或者是不许公司合理融资等。但战略投资者会有自己的目的，有时候这些目的同公司的目的不一致，他们可能会用这些权利来要挟公司，逼公司去做一些事情。以雅虎/阿里巴巴案例为例，雅虎会想要阿里巴巴集团加大对雅虎中国的投资，假设它拥有阿里巴巴集团年度预算的一票否决权的话，完全能够以此逼马云做一些他不想做的事情。这只是一个例子，不一定切合实际，但希望大家可以有一些直观的感觉。
除了这些权利，优先股还有一方面不符合战略投资者。优先股最大的特点是拥有“优先清算权（Liquidation Preference）”。在公司卖掉的时候，优先股可以首先把它们投的钱拿回来。比如，优先清算权的一种表述是“在公司被清算的情况下，优先股持有人应该被付给相同于优先股每股XX倍的购买价，加上已记帐但未付的股息。所有的欠款和股息需在其他所有股东之前给予付。且在公司资产付完其他股东的欠款和已记帐但未付的股息之后，如还有剩余，优先股持有人在已转换成普通股的基础上有权与其他股东共同参与分配。”这个“XX倍”有时候是1倍，有时候是1.5倍，高的甚至有3、4倍。这个条款是保护VC的，在公司退出价格不高的时候能够保障VC还有一定的回报。战略投资者的目的不是、或者不全是赚钱，所以创业者可以跟他们说不应该有这个条款。要知道，这个条款看上去没什么，对创业者却是很不利的。有些创业者做了很多轮融资，可能会有几千万、甚至上亿美元的Liquidation Preference套在创业者头上，也就是说
首先，战略投资者最好只拿普通股，而不是优先股。VC拿优先股是有很多原因的，这些原因基本不适用于战略投资者。优先股有很多特定的权利，在有些事情上有一票否决权，比如公司的年度预算（Annual Budget），或者发行新的股票（Issuance of New Equity）。这些权利，大多数战略投资者应该是没有的，因为VC的动机很纯正——赚钱。这样公司就可以信任他们不会做对公司价值不利的事情，比如不批准合理的年度预算、或者是不许公司合理融资等。但战略投资者会有自己的目的，有时候这些目的同公司的目的不一致，他们可能会用这些权利来要挟公司，逼公司去做一些事情。以雅虎/阿里巴巴案例为例，雅虎会想要阿里巴巴集团加大对雅虎中国的投资，假设它拥有阿里巴巴集团年度预算的一票否决权的话，完全能够以此逼马云做一些他不想做的事情。这只是一个例子，不一定切合实际，但希望大家可以有一些直观的感觉。
除了这些权利，优先股还有一方面不符合战略投资者。优先股最大的特点是拥有“优先清算权（Liquidation Preference）”。在公司卖掉的时候，优先股可以首先把它们投的钱拿回来。比如，优先清算权的一种表述是“在公司被清算的情况下，优先股持有人应该被付给相同于优先股每股XX倍的购买价，加上已记帐但未付的股息。所有的欠款和股息需在其他所有股东之前给予付。且在公司资产付完其他股东的欠款和已记帐但未付的股息之后，如还有剩余，优先股持有人在已转换成普通股的基础上有权与其他股东共同参与分配。”这个“XX倍”有时候是1倍，有时候是1.5倍，高的甚至有3、4倍。这个条款是保护VC的，在公司退出价格不高的时候能够保障VC还有一定的回报。战略投资者的目的不是、或者不全是赚钱，所以创业者可以跟他们说不应该有这个条款。要知道，这个条款看上去没什么，对创业者却是很不利的。有些创业者做了很多轮融资，可能会有几千万、甚至上亿美元的Liquidation Preference套在创业者头上，也就是说