警惕高溢价并购后遗症——商誉减值
2017-03-05 07:43阅读：
商誉减值导致上市公司巨亏事件频发
近期笔者为《证券市场红周刊》撰文《吉艾科技巨额亏损之谜》，吉艾科技1月24日发布公告称，预计2016年度亏损52500
万元–53000
万元。分析表明，对商誉计提巨额减值准备很可能是其大幅亏损的主要原因，其账面商誉主要是由于2015年高溢价收购安埔胜利所产生的。
因商誉计提减值导致上市公司业绩变脸，吉艾科技并非个案，近期因业绩变脸而引发关注的山东墨龙，业绩大幅向下修正的原因之一就是商誉减值；二六三、濮耐股份、英飞拓、三泰控股、日海通讯等上市公司也相继发布预亏公告，商誉减值是导致亏损的主要原因，其中，二六三预计“翰平事业部”
和“VoIP业务及IPTV业务”两项商誉将发生商誉减值合计约4亿元，濮耐股份拟对收购的郑州华威产生的商誉2.307亿元全额计提减值，英飞拓预计Swann、藏愚科技将计提较大额的商誉减值，预计2016年度亏损额由6000万元至
7000万元修正至亏损45,000万元–40,000万元。
如果说2015年蓝色光标等上市公司因商誉减值、业绩意外大幅下滑，还属于黑天鹅事件的话，2016年上市公司频频因商誉减值而爆出巨额亏损的预亏公告，已经成为A股市场的新常态，不再是黑天鹅事件。
因商誉减值而爆出巨额亏损，在A股市场日渐频繁，其主要原因是，2014年以来，受政策面鼓励，A股市场并购重组日趋活跃，且2014年-2015年间A股市场曾爆发一轮牛市行情，并购价格也随二级市场估值的提升而水涨船高，一些并购项目估值远高于账面可辨认净资产公允价值，由此产生大量商誉。统计数据显示，沪深两市A股上市公司商誉余额由2013年末的2131.74亿元上升至2015年末的6487.10亿元，2016年9月末进一步攀升至9260.10亿元。
表一、2011年以来A股上市公司历年商誉余额情况一览
单位：亿元
日
期
|
2011-12-31
|
2012-12-31
|
2013-12-31
|
2014-12-31
|
2015-12-31
|
2016-9-30
|
商誉余额
|
1,410.52
|
1,681.92
|
2,131.74
|
3,286.65
|
6,487.10
|
9,260.10
|
注：数据来源：WIND资讯
过高的并购溢价隐含巨大的减值风险，一旦并购项目业绩低于预期，因商誉减值就会导致巨额亏损。另一方面，一些上市公司高溢价收购资产的业绩本身存在过度包装之嫌，高溢价并购之后，过高的承诺业绩无法实现，由此导致计提巨额减值准备。以吉艾科技为例，笔者在《吉艾科技巨额亏损之谜》一文中从多方面指出吉艾科技高溢价收购的安埔胜利公司业绩存在的疑点，其盈利真实性存疑：
安埔胜利公司主营业务为石油钻探服务业，2014年下半年以来，石油价格经历了一轮断崖式暴跌，大量油井停产、停工，油服行业持续低迷。在如此恶劣的市场环境下，安埔胜利2014年净资产收益率高达1804%，销售净利润率由2014年的22.87%提升至2015年的64.3%；吉艾科技收购前原有业务与其收购的安埔胜利公司同属于石油钻探服务行业，扣除安埔胜利贡献的业绩后，吉艾科技原有业务（不含安埔胜利）2015大幅下滑、以至陷入亏损困境,二者之间形成强烈反差。在全球石油行业惨淡经营的背景下，安埔胜利业绩持续增长、盈利能力异常偏高，令人难以置信。安埔胜利公司经营业务高度依赖中国石油下属子公司，
2013 年及2014
年其第一大客户均为西部钻探（阿克套）有限责任公司，其占销售收入的比例分别为97.44%、77.76%
，而西部钻探是中石油下属油服公司。2014年、2015年中国石油净利润同比分别下降17.29%
和66.73%，在其第一大客户中国石油经营业绩持续大幅下滑的背景下，安埔胜利却盈利丰厚，其超强的盈利能力显属异常，不能排除吉艾科技通过高溢价并购向被并购方输送利益的可能性（详细分析见《吉艾科技巨额亏损之谜》一文）。
并购重组信息披露监管应加强
针对近年来上市公司频频爆出的商誉计提巨额减值而导致亏损的乱象，2月8日，证监会在回复政协提案《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》时表示，要加强并购重组监管，一方面加大并购重组审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归；另一方面，加强收购企业对被收购业务的信息披露监管；同时，加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。
近期笔者在对吉艾科技并购安埔胜利案例进行分析时发现，吉艾科技并购重组的信息披露极不透明，上市公司并购重组业务确实有必要进一步加强信息披露工作。2015年6月，吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利，收购价款相当于吉艾科技2015年1季度末账面净资产余额的61.1%；对于如此重大资产收购事项，吉艾科技2015年的财务报告相关信息披露却极为简约。
吉艾科技重大资产购买报告书仅披露了安埔胜利2013年、2014年简要合并资产负债表和简要合并利润表，即仅披露了资产负债表、利润表少数几个主要的报表项目的数据，而没有按照正常的合并报表格式披露合并资产负债表和利润表，没有披露现金流量表。
吉艾科技收购安埔胜利的购买日为2015年6月1日，对于购买日前最近一期财务报表以及2015年1月-5月的财务状况和经营业绩，重大资产购买报告书都未作披露。
吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利，收购价款超过了其最近一期账面净资产余额的50%，对于如此重大的资产收购事项，其所披露的财务数据却极为简约。这在A股市场并购重组案中很可能是较为普遍的现象。
笔者认为，仅根据这些极为有限的财务数据，投资者难以判断上市公司所购买资产盈利能力的真实性。为了更加准确、完整地反映收购资产的财务状况和经营业绩，上市公司收购报告书所披露的财务数据应参照企业IPO招股说明书中的要求，披露拟购买公司三年又一期的财务报表，即披露被收购公司最近三个完整会计年度及最近一期的会计报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表，而不是简单地披露最近两年资产负债表、利润表的部分数据。
吉艾科技收购安埔胜利的协议载有业绩承诺和补偿条款，安埔胜利原股东承诺标的公司2015年、2016年和2017年实现的净利润分别不低于9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元。如业绩未达到承诺的业绩，原股东将向吉艾科技进行现金补偿。
2016年4月，吉艾科技发布《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》的公告称，2015年安埔胜利全年实现净利润9,611.50
万元。在这份公告中，仅披露了2015年安埔胜利全年实现净利润9,611.50
万元这一个数据，而没有发布安埔胜利2015年营业收入、资产、负债情况等其他任何财务数据。吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》也仅披露了安埔胜利2015年净利润这一项财务数据，而未披露其他任何相关财务数据。吉艾科技于2015年6月收购安埔胜利，2015年安埔胜利超额完成了承诺的业绩目标，然而时隔一年安埔胜利业绩大变脸，吉艾科技对该项收购产生的商誉计提了巨额减值准备。
笔者认为，对于上市公司重大资产并购重组项目收购的公司，如果涉及业绩承诺的，承诺期内上市公司的年度财务报告中应同步披露所收购公司的资产负债表、利润表和现金流量表，以使投资者能够更加准确、完整地理解上市公司的财务状况和经营业绩，而不是简单地发布一项净利润数据。
建议组织专项稽查，加大对并购重组中违法、违规行为的查处力度
2016年以来，上市公司因商誉计提减值而预亏的事件频频发生，上市公司高溢价并购的后遗症逐渐显现。高溢价并购后，被并购公司业绩迅速变脸，让上市公司蒙受巨大损失。上市公司高溢价收购的公司业绩为什么会迅速变脸？
笔者认为，被并购公司业绩变脸，原因可能是多方面的，既有可能是由于经营环境的变化导致收购资产丧失竞争优势而亏损，也有可能是上市公司收购时盲目乐视、给予并购资产过高的溢价，但也不能排除一些上市公司与被并购方合谋、通过高溢价并购向利益相关方输送利益的可能性。
针对2016年以来上市公司商誉减值导致巨额亏损事件频发的现状，以及近年来上市公司账面商誉余额持续上升可能蕴含的风险，个人认为，证监会有必要对此组织专项稽查工作。一方面，对于已经发生巨额商誉减值的上市公司进行专项稽查，检查其被收购公司业绩变脸、计提商誉的真实原因，收购过程中是否存在违法违规行为，是否有利用高溢价收购向利益相关方输送利益、侵害上市公司利益的行为。如发现有违法违规行为，应严厉查处，尽可能追回被非法侵占的资产，切实维护广大中小投资者的合法权益。
另一方面，为了防患于未然，对于一些商誉占上市公司净资产比例较高、目前尚未发生商誉减值的上市公司收购项目的情况，也有必要组织专项稽查。
统计数据显示，截止2016年三季度末，沪深两市上市公司中商誉占账面净资产比例高于50%的上市公司达100家，商誉占账面净资产比例高于100%的上市公司有12家（详见表二）。这些商誉占净资产比例较高的上市公司，一旦被收购项目业绩不及预期，就可能因计提商誉减值准备而陷入巨额亏损、甚至资不抵债的困境。监管部门有必要对这些商誉占比较高的上市公司加强监管，组织专项稽查，检查其账面巨额商誉资产是否存在风险隐患。
表二、商誉高于账面净资产公司一览
单位：亿元
证券代码
|
证券简称
|
商誉
|
净资产
|
净利润
|
商誉占净资产比例
|
002306.SZ
|
中科云网
|
0.16
|
0.00
|
0.66
|
3200.00%
|
000526.SZ
|
紫光学大
|
15.24
|
1.06
|
(0.14)
|
1433.11%
|
600258.SH
|
首旅酒店
|
46.86
|
12.28
|
1.00
|
381.66%
|
600682.SH
|
南京新百
|
33.40
|
16.43
|
3.67
|
203.23%
|
600699.SH
|
均胜电子
|
83.42
|
41.63
|
4.00
|
200.38%
|
002072.SZ
|
凯瑞德
|
2.21
|
1.14
|
(1.06)
|
193.48%
|
000835.SZ
|
长城动漫
|
6.23
|
3.65
|
0.18
|
170.75%
|
002464.SZ
|
金利科技
|
17.08
|
10.68
|
0.32
|
159.97%
|
002071.SZ
|
长城影视
|
10.97
|
6.88
|
2.32
|
159.39%
|
600165.SH
|
新日恒力
|
14.22
|
8.94
|
0.46
|
159.11%
|
600721.SH
|
*ST百花
|
17.48
|
16.65
|
(4.06)
|
104.95%
|
300058.SZ
|
蓝色光标
|
46.82
|
46.57
|
0.68
|
100.53%
|
注：数据来源：WIND资讯，表中，商誉、净资产为2016年三季度末数据，净利润为2015年度数据
