民事答辩状
答辩人（原审第三人）：河南一林建设开发有限公司，住所地：河南省郑州市新华市梁山镇华杞路与电厂路交叉口东南角丛山湿地文化公园管理中心1楼，统一社会信用代码：0MA44LN0P00XG。
法定代表人：王品，职务：董事长
被答辩人（上诉人）：河南中为集团有限公司，住所地：郑州市政七街9号，统一社会信用代码：9141000899X2
法定代表人：陈飞，职务：总经理
答辩人河南一林建设开发有限公司（以下简称“丛山公司”）因与上诉人河南中为集团有限公司（以下简称“中为公司”）、被上诉人河南腾飞建筑工程有限公司（以下简称“腾飞公司”）建设工程分包合同纠纷一案，上诉人河南中为集团有限公司提出如下上诉请求：1、依法撤销河南省新华市人民法院(2024)豫72民初385号民事判决；2、改判驳回被上诉人腾飞公司对上诉人中为公司的一审全部诉讼请求，或发回重审；3、本案全部诉讼费用、鉴定费用由被上诉人腾飞公司承担。
其上诉的主要事实与理由为：（一）一审认定分包合同无效属事实+法律适用错误。案涉的分包工程不属于水利工程主体结构/关键性工作，未达30%的违法分包标准；案涉PPP项目核心为水利工程，招投标及分包均无需仿古建筑资质；中为公司实际参与工程组织、管理协调、成本投入，一审认定“未实际施工、肢解转包”无证据支持。（二）一审以司法鉴定结论结算属程序+法律适用错误。合同约定“工程结算以政府财政评审结果为依据”，财政局已出具评审初稿，腾飞公司已提交异议，不存在“发包人怠于审计”情形，不符合启动司法鉴定的法定条件；（三）一审未适用13%下浮条款属严重不公。（四）一审未查清水投公司欠付事实，判决其不承担责任属事实不清。（五）一审司法鉴定程序及工程造价、利息认定错误。
针对中为公司提出的上诉请求及理由，依据事实与法律，答辩如下：
一、基于合同相对性原则，丛山公司不应当承担向腾飞公司付款的责任。
丛山公司作为发包人与中为公司签订了《新华市丛山河综合治理PPP项目施工合同》及补充协议，这些合同系有效合同。根据合同相对性原则，丛山公司与腾飞公司之间不存在合同关系，所以丛山公司不负有向腾飞公司支付工程
答辩人（原审第三人）：河南一林建设开发有限公司，住所地：河南省郑州市新华市梁山镇华杞路与电厂路交叉口东南角丛山湿地文化公园管理中心1楼，统一社会信用代码：0MA44LN0P00XG。
法定代表人：王品，职务：董事长
被答辩人（上诉人）：河南中为集团有限公司，住所地：郑州市政七街9号，统一社会信用代码：9141000899X2
法定代表人：陈飞，职务：总经理
答辩人河南一林建设开发有限公司（以下简称“丛山公司”）因与上诉人河南中为集团有限公司（以下简称“中为公司”）、被上诉人河南腾飞建筑工程有限公司（以下简称“腾飞公司”）建设工程分包合同纠纷一案，上诉人河南中为集团有限公司提出如下上诉请求：1、依法撤销河南省新华市人民法院(2024)豫72民初385号民事判决；2、改判驳回被上诉人腾飞公司对上诉人中为公司的一审全部诉讼请求，或发回重审；3、本案全部诉讼费用、鉴定费用由被上诉人腾飞公司承担。
其上诉的主要事实与理由为：（一）一审认定分包合同无效属事实+法律适用错误。案涉的分包工程不属于水利工程主体结构/关键性工作，未达30%的违法分包标准；案涉PPP项目核心为水利工程，招投标及分包均无需仿古建筑资质；中为公司实际参与工程组织、管理协调、成本投入，一审认定“未实际施工、肢解转包”无证据支持。（二）一审以司法鉴定结论结算属程序+法律适用错误。合同约定“工程结算以政府财政评审结果为依据”，财政局已出具评审初稿，腾飞公司已提交异议，不存在“发包人怠于审计”情形，不符合启动司法鉴定的法定条件；（三）一审未适用13%下浮条款属严重不公。（四）一审未查清水投公司欠付事实，判决其不承担责任属事实不清。（五）一审司法鉴定程序及工程造价、利息认定错误。
针对中为公司提出的上诉请求及理由，依据事实与法律，答辩如下：
一、基于合同相对性原则，丛山公司不应当承担向腾飞公司付款的责任。
丛山公司作为发包人与中为公司签订了《新华市丛山河综合治理PPP项目施工合同》及补充协议，这些合同系有效合同。根据合同相对性原则，丛山公司与腾飞公司之间不存在合同关系，所以丛山公司不负有向腾飞公司支付工程