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公司上市前减资的解释(以北新路桥为例)

2009-11-13 14:58阅读:
1)减资的原因
公司自2005年以来,业务发展速度很快,对资金的需要越来越大,为满足公司快速发展的需要,同时为早日获得公路工程施工总承包特级资质而做准备,公司多次讨论增资方案,但当时资本市场正处于股权分置改革时期,新股暂停发行较长时间,因对资本市场何时能恢复正常融资判断尚不明朗,为不耽误公司的发展,公司选择在2006年先向原有股东融资,考虑到申请特级资质对注册资本的要求,将增资后的注册资本定在31,000万元规模。由于控股股东计划的增资金额较大,涉及其资金的规划和调度,因此本次增资控股股东分两次出资。
随着2007年资本市场的好转,由于公开发行股票在获得发展资金支持的同时,还可获得资本市场特有的多重附加收益,作为一个路桥施工企业,在资本市场公开发行并上市所带来的品牌优势对于公司业务发展具有良好的提升作用
①作为公众公司,有利于公司在海内、外市场树立诚信的品牌形象,无形的广告效应可以促进业务的进一步拓展;
②有助于公司打通直接融资渠道,获得资本平台的支持;
③有利于公司更好地吸引人才,提高技术水平,更快地实现公司获得公路工程施工总承包特级资质的目标。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条,发行人在首次公开发行前注册资本必须已足额缴纳。而以发行人目前的业务规模和盈利状况,发行后合理的净资产规模约为六个亿左右。如果发行人募足31,000万元的注册资本以后再实施公开发行,发行人的净资产规模相对于业务规模将偏大,导致发行后净资产收益率过度稀释因此,经发行人与股东慎重研究,控股股东决定放弃第二次出资(在法律形式上体现为控股股东承诺出资部分的注册资本减少),而通过公开发行股票的方式实现企业发展的战略目标。
2)减资的法律程序
经公司第二届董事会第九次会议决议,并经200773日召开2007年第二次临时股东大会审议通过,同意公司注册资本由31,000万元减至14,195万元,同意控股股东兵团建工集团放弃承诺于2008108日之前分期缴足的16,805万元出资。按照《公司法》的规定,发行人对主要债权人进行了书面通知,并于200775日,公司在《新疆经济报》上刊登了减资公告。在《公司法》规定的时间内,公司未接到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。20071018日,希格玛会计师事务所出具了希会验字(2007156《验资报告》,对本次减资进行了确认。
3)减资对公司生产经营的影响
根据建设部建建[2001]82号《建筑业企业资质等级标准》关于公路工程施工总承包企业资质等级标准的规定,企业获得公路工程施工总承包企业一级资质标准在注册资本金和净资产方面有如下要求:企业注册资本金6,000万元以上,企业净资产8,000万元以上;一级企业可承担的单项合同额为不超过企业注册资本金5倍的各等级公路。
减资对发行人原有的公路工程施工总承包企业一级资质不构成影响。减资后,发行人无论是注册资本还是净资产,都仍然远超过一级资质标准在上述方面的要求;理论上减资对发行人最高承揽的单项合同额有一定影响,即由原来减资前最高可承揽单项合同额15.5亿元下降到最高可承揽单项合同额7.10亿元。事实上,由于国内高等级公路工程的业主通常将整个工程划分为若干个标段,每个标段的工程合同额多数在3亿以内。因此,减资对发行人承揽单项公路工程施工合同额并无实质影响。
发行人在减资以前承揽的国内工程金额均在3亿元以下,没有承揽超过实收资本5倍的项目。国外项目没有类似关于公路工程施工总承包企业资质等级标准承揽项目金额的限制规定。
发行人律师意见:发行人本次减少注册资本已经履行了《公司法》及其他法律、法规和发行人公司章程规定的必要程序,该程序合法、有效;本次减少注册资本对发行人项目承揽资质不构成影响,对发行人项目承揽能力不构成实质性影响。

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