本文以上市公司收购资产时与交易对方签署的交易备忘录（意向性协议）范本为依据，讲解交易的核心条款。
本文所示内容既可以作为双方签署意向性协议（备忘录）的范本，也可以作为交易谈判时的主要谈判要点。
备注：1、备忘录（意向性协议）以楷体标注；
2、标*的条款为谈判时必须确定的核心条款。
第四条 标的公司估值*
标的公司估值采用收益法进行评估。由上市公司聘请具备证券从业资格的会计师对标的公司2014年、2015年的会计报表进行审计，并结合审计结果以及标的公司2016年、2017和2018年承诺的扣除非经常性损益净利润由双方协商进行估值。
标的公司承诺2016-2018年对应的净利润分别为【**万元、**万元、**万元】，公司预计可保持【**%】业绩增长，预计估值约为【**】亿元人民币。最终价格需根据双方谈判及业绩对赌情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，经上市公司股东大会批准。
解读：
一、估值方法
在现行《上市公司重大资产重组管理办法》的框架下，标的资产的估值依据有两种：其一，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结论为依据；其二，以估值机构出具的估值报告为依据。以资产评估为依据的，要受到《资产评估法》及相关行业准则规范的约束，相对更容易获得监管部门及市场的认可，也是目前主流的方式。
目前常见的评估方法有三种：成本法（资产基础法）、收益法和市场法。考虑到产业并购一般购买的是盈利能力较强的资产，收益法是最常见的评估方法。市场法（包括可比交易法、可比公司法）是成熟市场最常见的估值方法，在A股市场的适用也开始增多。
在意向性谈判阶段，双方一般使用市盈率法取得共识。市盈率法也属于市场法评估的范围。
另外需要说明的是，成熟市场使用市盈率法，一般基于EBITDA（息税摊销前利润），而A股市场习惯使用净利润。从财务上讲，使用EBITDA估值是更为客观科学的方式。目前，A股公司进行境外并购时也开始熟悉和接受这种方式。
二、估值的一般考虑因素
估值是双方交易谈判的结果，并可能受多种因素的影响。这里提供通常情况下市场交易的大体原则供交易双方参考：
本文所示内容既可以作为双方签署意向性协议（备忘录）的范本，也可以作为交易谈判时的主要谈判要点。
备注：1、备忘录（意向性协议）以楷体标注；
2、标*的条款为谈判时必须确定的核心条款。
第四条 标的公司估值*
标的公司估值采用收益法进行评估。由上市公司聘请具备证券从业资格的会计师对标的公司2014年、2015年的会计报表进行审计，并结合审计结果以及标的公司2016年、2017和2018年承诺的扣除非经常性损益净利润由双方协商进行估值。
标的公司承诺2016-2018年对应的净利润分别为【**万元、**万元、**万元】，公司预计可保持【**%】业绩增长，预计估值约为【**】亿元人民币。最终价格需根据双方谈判及业绩对赌情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，经上市公司股东大会批准。
解读：
一、估值方法
在现行《上市公司重大资产重组管理办法》的框架下，标的资产的估值依据有两种：其一，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结论为依据；其二，以估值机构出具的估值报告为依据。以资产评估为依据的，要受到《资产评估法》及相关行业准则规范的约束，相对更容易获得监管部门及市场的认可，也是目前主流的方式。
目前常见的评估方法有三种：成本法（资产基础法）、收益法和市场法。考虑到产业并购一般购买的是盈利能力较强的资产，收益法是最常见的评估方法。市场法（包括可比交易法、可比公司法）是成熟市场最常见的估值方法，在A股市场的适用也开始增多。
在意向性谈判阶段，双方一般使用市盈率法取得共识。市盈率法也属于市场法评估的范围。
另外需要说明的是，成熟市场使用市盈率法，一般基于EBITDA（息税摊销前利润），而A股市场习惯使用净利润。从财务上讲，使用EBITDA估值是更为客观科学的方式。目前，A股公司进行境外并购时也开始熟悉和接受这种方式。
二、估值的一般考虑因素
估值是双方交易谈判的结果，并可能受多种因素的影响。这里提供通常情况下市场交易的大体原则供交易双方参考：
