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资本公积形成的来源按其用途主要包括两类： 一类是可以直接用于转增资本的资本公积，包括资本(或股本)溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、债权人豁免的债务等。一类是不可以直接用于转增资本的资本公积，包括接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备等（此类无需掌握，实践中几乎没用过）。今天我们主要分析能够转增注册资本的资本公积。
首先，拿昨天一个客户咨询的实例来说明，增资后公司注册资本及资本公积如何计算：
xavier公司原注册资本为1000万，原资本公积为300万。现有投资人愿意投资400万占xavier公司16%的股权。那么：1、公司投前估值是多少？2、投资后公司的注册资本变更为多少？3、投资后多少入公司的资本公积？
下来我们一项一项计算：
1、公司投前估值为：400万/16%=2500万。
2、投资后公司注册资本：假设新增的注册资本为x，那么 x/(1000+x)=16%，计算出 x=190.47619万元。然后再由新增的注册资本（190.47619万元）+原注册资本（1000万元）=增资后的注册资本（1190.47619）万元。
3、投资总额400万中入资本公积的部分为：400万-190.47619万=290.52381万元。
依据《公司法》的规定，资本公积可以转为增加公司注册资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
xavier公司想用资本公积转增公司注册资本，假设xavier公司的法定公积就是资本公积数额。那么xavier公司最多可将590.52381万元（300+290.52310）的75%转增为注册资本，即转增442.892858（590.52381×57%）万元至注册资本，转增后注册资本就变为1633.36905万元（1190.47619万元+442.892858万元）。
但是，听说资本公积转增注册资本要交税。到底怎么计税的？xavier公司的这次资本公积转增注册资本要交多少税？
但依《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所地税征收管理的通知》（国税发【2010】54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除“股票溢价”发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。再依据财政部、国家税务总局发布了《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税【2015】116号），文中规定，全国范围内中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本的，适用“利息、股息、红利所得”税目，按照20%税率征收个人所得税，一次性缴纳困难的，可五年内分期缴纳。
如果xavier公司的股东为个人的，那么xavier公司的股东将缴纳88.5785715万元（442.892858万元×20%）。88万多！！！这对一个发展中的公司股东来说，绝对是个不可接受的数字！！！但是，这是事实，就是这么多！
这个没法我们没法接受，请问那么怎么避税？
再给一个假设：
如果xavier公司的股东为公司的，那么依据《国家税务总局关于落实企业所地税法若干问题的通知》（国税发【2010】79号）第四条规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。基于此规定，公司以股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理。因此，对投资双方而言，不存在企业所得税缴纳及扣缴问题。即资本一家形成的资本公积转为股本在税务上不确认收入，也不缴纳企业所得税。
这样操作xavier 公司资本公积转增注册资本不用交税！！？
88万多，省了？
是 的 ！结果就是这样！也许这是目前一个“尚未弥补”的法律漏洞！
因此，公司设立之前一定做好公司架构安排。在投资人进来之前，或者将个人持有的股权转移注册至另一公司名下，或者在有政府提供税收优惠的地方（比如霍尔果斯，以前有，现在据说也不提供了）注册个合伙企业，将个人持有的公司股权转移至合伙企业名下，然后再迎接投资人的大额投资，待投资人投后再将资本公积转增注册资本。
实务性较强。慢慢消化哈。
资本公积形成的来源按其用途主要包括两类： 一类是可以直接用于转增资本的资本公积，包括资本(或股本)溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、债权人豁免的债务等。一类是不可以直接用于转增资本的资本公积，包括接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备等（此类无需掌握，实践中几乎没用过）。今天我们主要分析能够转增注册资本的资本公积。
首先，拿昨天一个客户咨询的实例来说明，增资后公司注册资本及资本公积如何计算：
xavier公司原注册资本为1000万，原资本公积为300万。现有投资人愿意投资400万占xavier公司16%的股权。那么：1、公司投前估值是多少？2、投资后公司的注册资本变更为多少？3、投资后多少入公司的资本公积？
下来我们一项一项计算：
1、公司投前估值为：400万/16%=2500万。
2、投资后公司注册资本：假设新增的注册资本为x，那么 x/(1000+x)=16%，计算出 x=190.47619万元。然后再由新增的注册资本（190.47619万元）+原注册资本（1000万元）=增资后的注册资本（1190.47619）万元。
3、投资总额400万中入资本公积的部分为：400万-190.47619万=290.52381万元。
依据《公司法》的规定，资本公积可以转为增加公司注册资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
xavier公司想用资本公积转增公司注册资本，假设xavier公司的法定公积就是资本公积数额。那么xavier公司最多可将590.52381万元（300+290.52310）的75%转增为注册资本，即转增442.892858（590.52381×57%）万元至注册资本，转增后注册资本就变为1633.36905万元（1190.47619万元+442.892858万元）。
但是，听说资本公积转增注册资本要交税。到底怎么计税的？xavier公司的这次资本公积转增注册资本要交多少税？
但依《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所地税征收管理的通知》（国税发【2010】54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除“股票溢价”发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。再依据财政部、国家税务总局发布了《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税【2015】116号），文中规定，全国范围内中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本的，适用“利息、股息、红利所得”税目，按照20%税率征收个人所得税，一次性缴纳困难的，可五年内分期缴纳。
如果xavier公司的股东为个人的，那么xavier公司的股东将缴纳88.5785715万元（442.892858万元×20%）。88万多！！！这对一个发展中的公司股东来说，绝对是个不可接受的数字！！！但是，这是事实，就是这么多！
这个没法我们没法接受，请问那么怎么避税？
再给一个假设：
如果xavier公司的股东为公司的，那么依据《国家税务总局关于落实企业所地税法若干问题的通知》（国税发【2010】79号）第四条规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。基于此规定，公司以股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理。因此，对投资双方而言，不存在企业所得税缴纳及扣缴问题。即资本一家形成的资本公积转为股本在税务上不确认收入，也不缴纳企业所得税。
这样操作xavier 公司资本公积转增注册资本不用交税！！？
88万多，省了？
是 的 ！结果就是这样！也许这是目前一个“尚未弥补”的法律漏洞！
因此，公司设立之前一定做好公司架构安排。在投资人进来之前，或者将个人持有的股权转移注册至另一公司名下，或者在有政府提供税收优惠的地方（比如霍尔果斯，以前有，现在据说也不提供了）注册个合伙企业，将个人持有的公司股权转移至合伙企业名下，然后再迎接投资人的大额投资，待投资人投后再将资本公积转增注册资本。
实务性较强。慢慢消化哈。