广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2020）粤06民终****号
上诉人（原审被告）：曾某某，男，****年**月**日出生，汉族，住广东省吴川市**************，公民身份号码440************773。
委托诉讼代理人：董长存，广东富来之正律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：郑某2，女，****年**月
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广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2020）粤06民终****号
上诉人（原审被告）：曾某某，男，****年**月**日出生，汉族，住广东省吴川市**************，公民身份号码440************773。
委托诉讼代理人：董长存，广东富来之正律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：郑某2，女，****年**月
**日出生，汉族，住广东省吴川市**********，公民身份号码440************64X。
委托诉讼代理人：董长存，广东富来之正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：梁某2，男，****年**月**日出生，汉族，住广东省佛山市**区****************，公民身份号码440************334。
委托诉讼代理人：苏耀华，广东广信君达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林旭明，广东广信君达律师事务所律师。
原审第三人：黄某某，男，****年**月**日出生，汉族，住广东省吴川市*************，公民身份号码440************912。
委托诉讼代理人：沈有识，广东四方三和律师事务所律师。
上诉人曾某某、郑某2因与被上诉人梁某2、原审第三人黄某某合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初8832号民事判决，向本院提起上诉。
本院于2020年3月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
曾某某、郑某2上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回梁某2的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由梁某2承担。事实和理由：一、梁某2自行解除与曾某某、郑某2签订的《协议书》，构成根本违约，应自行承担相应的损失。曾某某、郑某2与梁某2于2018年4月8日签订《协议书》，约定曾某某、郑某2将XX教育托管中心的所有权转让给梁某2，同时在协议中明确告知，XX教育托管中心所使用场地为曾某某、郑某2承租黄某某的，梁某2自《协议书》签订之日即2018年4月起按月直接向黄某某支付租金。梁某2一审提交的证据也说明黄某某明确知悉转租事宜，2018年4月8日至2019年3月7日期间，黄某某实际从梁某2处收取租金长达一年且未提出任何异议，也说明黄某某认可曾某某、郑某2的转租事宜，梁某2可以正常使用涉案房屋。曾某某、郑某2与梁某2签订《协议书》后，即依照该《协议书》约定将XX教育托管中心的所有权（包括场地、室内所有设施、设备、生源、师资）交付给梁某2，曾某某、郑某2已经履行完毕《协议书》所约定的义务，双方在《协议书》中并未约定解除合同的条款，且本案也不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除条件。但梁某2在未与曾某某、郑某2沟通、协商的情况下，自行依据黄某某的通知径行向曾某某、郑某2发出《关于解除〈协议书〉的通知函》，其行为构成根本违约，梁某2应自行承担相应的损失。二、梁某2要求返还转让款及赔偿损失不符合合同约定及法律规定，即使房屋租赁合同解除，曾某某、郑某2也仅应按照《协议书》约定对梁某2进行补偿。一审中，曾某某、郑某2已经将XX教育托管中心的所有权（包括场地、室内所有设施、设备、生源、师资）交付给梁某2，曾某某、郑某2已经履行完毕协议约定义务，梁某2也予以认可。根据《协议书》中第3.4条约定，即使黄某某与曾某某、郑某2解除房屋租赁合同，曾某某、郑某2应当向梁某2支付的也仅是房东黄某某补偿的经济损失。三、一审法院认定梁某2的各项损失没有事实及法律依据。根据《协议书》约定，曾某某、郑某2向梁某2转让的不仅仅是XX教育托管中心的经营权，还包括场地、室内所有设施、设备、生源及师资，故30万元转让费不能简单地依据协议约定的期限来返还。曾某某、郑某2将涉案场地交付给梁某2后，梁某2经营长达一年时间，其使用了场地的设备和设施，已经造成损耗，且梁某2带走了XX教育托管中心的生源及师资，即使双方应相互返还，也应经过评估、鉴定予以确认。梁某2提出的5万元广告宣传费是以佛山市南海XX有限公司名义签订的，依据合同相对性原则，该费用与本案无关。即使该费用与XX教育托管中心有关，梁某2也已经实际享受了广告宣传所带来的收益，并未造成损失。梁某2提出的其他损失没有事实和法律依据，均不应支持。综上，梁某2自行解除《协议书》，其应当自行承担解除合同后的损失。一审法院认定事实错误，适用法律错误，导致判决错误。
梁某2辩称，一、梁某2被迫与曾某某、郑某2解除《协议书》是由于《协议书》已无法继续履行以及曾某某、郑某2怠于向黄某某主张权利。根据《协议书》的约定，曾某某、郑某2向梁某2转让的商铺使用权至少可以使用5年，但梁某2使用涉案商铺尚不足1年，就因商铺业主黄某某强行停水停电、收回商铺而被迫停业，导致《协议书》约定的梁某2的权利客观上已无法实现。在此之前，梁某2已多次要求曾某某、郑某2尽快解决其与黄某某之间的纠纷，但曾某某、郑某2怠于向黄某某主张权利，任由涉案商铺被黄某某收回。在《协议书》已无法继续履行且曾某某、郑某2存在上述违约行为的情况下，梁某2可依法解除《协议书》。二、梁某2有权要求曾某某、郑某2返还转让款及赔偿因《协议书》解除所产生的各项实际损失。即使《协议书》约定“若房东与甲方（曾某某、郑某2）解除合同关系，则房东对甲方（曾某某、郑某2）补偿的经济损失全部归乙方（梁某2）所有”，也不影响梁某2依法向曾某某、郑某2追偿因《协议书》解除所产生的各项损失。首先，该条款属于曾某某、郑某2应承担违约责任的条款。保障梁某2合法使用涉案商铺是曾某某、郑某2的重要义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十一条规定，曾某某、郑某2无法保障梁某2合法使用涉案商铺，无论是否因为其自身过错，梁某2均有权追究其违约责任。其次，黄某某至今未向曾某某、郑某2做出解除合同的经济补偿，系因曾某某、郑某2怠于向黄某某主张权利，直接导致了梁某2无法向曾某某、郑某2主张违约责任。再次，法律允许守约方要求违约方承担损害赔偿责任。梁某2所主张的均为补偿性损失赔偿，即梁某2所诉请的均为已经实际发生的损失。最后，梁某2向曾某某、郑某2支付30万元的前提是能够按照《协议书》的约定使用涉案商铺5年，但梁某2在使用不到1年的情况下被迫停业，故转让款也是梁某2的实际损失之一。三、一审法院认定的各项损失金额依法有据。1.曾某某、郑某2转让的所谓“经营权”毫无任何价值。梁某2所支付的转让费只针对设施、设备。一审判决已扣减梁某2使用上述标的一年的费用，只判令曾某某、郑某2向梁某
委托诉讼代理人：董长存，广东富来之正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：梁某2，男，****年**月**日出生，汉族，住广东省佛山市**区****************，公民身份号码440************334。
委托诉讼代理人：苏耀华，广东广信君达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林旭明，广东广信君达律师事务所律师。
原审第三人：黄某某，男，****年**月**日出生，汉族，住广东省吴川市*************，公民身份号码440************912。
委托诉讼代理人：沈有识，广东四方三和律师事务所律师。
上诉人曾某某、郑某2因与被上诉人梁某2、原审第三人黄某某合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初8832号民事判决，向本院提起上诉。
本院于2020年3月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
曾某某、郑某2上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回梁某2的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由梁某2承担。事实和理由：一、梁某2自行解除与曾某某、郑某2签订的《协议书》，构成根本违约，应自行承担相应的损失。曾某某、郑某2与梁某2于2018年4月8日签订《协议书》，约定曾某某、郑某2将XX教育托管中心的所有权转让给梁某2，同时在协议中明确告知，XX教育托管中心所使用场地为曾某某、郑某2承租黄某某的，梁某2自《协议书》签订之日即2018年4月起按月直接向黄某某支付租金。梁某2一审提交的证据也说明黄某某明确知悉转租事宜，2018年4月8日至2019年3月7日期间，黄某某实际从梁某2处收取租金长达一年且未提出任何异议，也说明黄某某认可曾某某、郑某2的转租事宜，梁某2可以正常使用涉案房屋。曾某某、郑某2与梁某2签订《协议书》后，即依照该《协议书》约定将XX教育托管中心的所有权（包括场地、室内所有设施、设备、生源、师资）交付给梁某2，曾某某、郑某2已经履行完毕《协议书》所约定的义务，双方在《协议书》中并未约定解除合同的条款，且本案也不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除条件。但梁某2在未与曾某某、郑某2沟通、协商的情况下，自行依据黄某某的通知径行向曾某某、郑某2发出《关于解除〈协议书〉的通知函》，其行为构成根本违约，梁某2应自行承担相应的损失。二、梁某2要求返还转让款及赔偿损失不符合合同约定及法律规定，即使房屋租赁合同解除，曾某某、郑某2也仅应按照《协议书》约定对梁某2进行补偿。一审中，曾某某、郑某2已经将XX教育托管中心的所有权（包括场地、室内所有设施、设备、生源、师资）交付给梁某2，曾某某、郑某2已经履行完毕协议约定义务，梁某2也予以认可。根据《协议书》中第3.4条约定，即使黄某某与曾某某、郑某2解除房屋租赁合同，曾某某、郑某2应当向梁某2支付的也仅是房东黄某某补偿的经济损失。三、一审法院认定梁某2的各项损失没有事实及法律依据。根据《协议书》约定，曾某某、郑某2向梁某2转让的不仅仅是XX教育托管中心的经营权，还包括场地、室内所有设施、设备、生源及师资，故30万元转让费不能简单地依据协议约定的期限来返还。曾某某、郑某2将涉案场地交付给梁某2后，梁某2经营长达一年时间，其使用了场地的设备和设施，已经造成损耗，且梁某2带走了XX教育托管中心的生源及师资，即使双方应相互返还，也应经过评估、鉴定予以确认。梁某2提出的5万元广告宣传费是以佛山市南海XX有限公司名义签订的，依据合同相对性原则，该费用与本案无关。即使该费用与XX教育托管中心有关，梁某2也已经实际享受了广告宣传所带来的收益，并未造成损失。梁某2提出的其他损失没有事实和法律依据，均不应支持。综上，梁某2自行解除《协议书》，其应当自行承担解除合同后的损失。一审法院认定事实错误，适用法律错误，导致判决错误。
梁某2辩称，一、梁某2被迫与曾某某、郑某2解除《协议书》是由于《协议书》已无法继续履行以及曾某某、郑某2怠于向黄某某主张权利。根据《协议书》的约定，曾某某、郑某2向梁某2转让的商铺使用权至少可以使用5年，但梁某2使用涉案商铺尚不足1年，就因商铺业主黄某某强行停水停电、收回商铺而被迫停业，导致《协议书》约定的梁某2的权利客观上已无法实现。在此之前，梁某2已多次要求曾某某、郑某2尽快解决其与黄某某之间的纠纷，但曾某某、郑某2怠于向黄某某主张权利，任由涉案商铺被黄某某收回。在《协议书》已无法继续履行且曾某某、郑某2存在上述违约行为的情况下，梁某2可依法解除《协议书》。二、梁某2有权要求曾某某、郑某2返还转让款及赔偿因《协议书》解除所产生的各项实际损失。即使《协议书》约定“若房东与甲方（曾某某、郑某2）解除合同关系，则房东对甲方（曾某某、郑某2）补偿的经济损失全部归乙方（梁某2）所有”，也不影响梁某2依法向曾某某、郑某2追偿因《协议书》解除所产生的各项损失。首先，该条款属于曾某某、郑某2应承担违约责任的条款。保障梁某2合法使用涉案商铺是曾某某、郑某2的重要义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十一条规定，曾某某、郑某2无法保障梁某2合法使用涉案商铺，无论是否因为其自身过错，梁某2均有权追究其违约责任。其次，黄某某至今未向曾某某、郑某2做出解除合同的经济补偿，系因曾某某、郑某2怠于向黄某某主张权利，直接导致了梁某2无法向曾某某、郑某2主张违约责任。再次，法律允许守约方要求违约方承担损害赔偿责任。梁某2所主张的均为补偿性损失赔偿，即梁某2所诉请的均为已经实际发生的损失。最后，梁某2向曾某某、郑某2支付30万元的前提是能够按照《协议书》的约定使用涉案商铺5年，但梁某2在使用不到1年的情况下被迫停业，故转让款也是梁某2的实际损失之一。三、一审法院认定的各项损失金额依法有据。1.曾某某、郑某2转让的所谓“经营权”毫无任何价值。梁某2所支付的转让费只针对设施、设备。一审判决已扣减梁某2使用上述标的一年的费用，只判令曾某某、郑某2向梁某