谁动了GP（普通合伙人）的业绩提成（carried interest）

2012-02-14 11:24阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/2711052744

在《PE分配模式二三事——有限合伙制PE分配模式的四个问题》一文中，笔者提出了分配的比例、分配的顺位、分配的时点、分配的修正这四个分配中的问题（参见前文《PE分配模式二三事——有限合伙制PE分配模式的四个问题》）实践中这四个要素是如何共同作用进而影响LP和GP的收益分配和利益关系的，下面摆事实，举例子，说说PE采用不同的分配时点（整体退出后的终期分配和单个项目退出后的临时分配）可能对GP收益分配的影响。
为方便讨论，对考察对象——某有限合伙制私募基金进行一些简化处理：GP为管理团队成员设立的某有限公司（企业所得税率25%，为简化问题，暂不计其他税种），有限合伙协议约定GP业绩提成比例为20%，GP无业绩提成追赶权利，也无跟投义务，LP无优先收益。该基金投资周期内共投资了三个项目（对三家公司进行了股权投资），并在存续期内分别实现了退出获得收益，退出前项目无分红、股息分配，项目一、项目二、项目三顺序投资，并依序退出。具体投资及退出金额如下表所示：

表1- 投资盈亏一览表货币单位：人民币（万元）

项目一

项目二	项目三	合计
投资金额	3000	1000	4000	8000
退出金额	6500	200	6000	12700
盈余/亏损	3500	-800	2000	4700

如无另行说明，本文中出现的图表的货币单位与表1一致

三个项目的投资资金与退出收益金额分别如图1所示：

谁动了GP（普通合伙人）的业绩提成（carried <wbr>interest）

在项目投资及收益相同的情况下，采用PE整体退出后的终期分配（无需适用GP回拨）与单个项目退出后的分配（适用GP回拨义务）进行比较，GP获得的业绩提成总金额和时点分布情况如何？
首先，看一下在基金所有项目退出清算后进行整体分配情况，项目一、项目二退出后暂不启动分配，项目三退出后，累积计算整体盈余并进行分配。三个项目累积盈利4700万元，GP获得业绩提成（税前）为940万元（4700×20%）。分配情况如图2所示：

谁动了GP（普通合伙人）的业绩提成（carried <wbr>interest）

采用按单个项目退出结算后分配，计算前先强调一下此模式下的四个分配要素：
○ 分配比例：按单个项目计算实现盈余部分的20%分配给GP作为业绩提成
○ 分配时点：单个项目退出后即可进行结算和分配；
○ 分配顺序：单个项目退出收益先返回LP的单项投资本金，如上一个项目投资本金未足额返还的，优先在下一个项目分配时予以返还。请注意：累积计算有盈余不等于整体项目投资都已经返还。累积计算有盈余，但有项目投资未完全返还的，GP也不能提取业绩提成。
○ 分配修正：适用GP回拨条款，回拨触发条件（回拨标准）设定为：只有截止分配时点前的项目投资都已经返还，GP才能提取业绩提成，比例不超过20%，回溯之前项目，累积计算盈亏并进行回拨修正：

（1）截止分配时点前的项目投资未足额返还的，GP应向LP退还前一项目分配时已经获得的业绩提成（税后），但已经缴纳的税收不退还；
（2）GP提取的业绩提成比例超过20%的，GP应将超领部分回拨给LP。
项目一投资金额3000万，实现退出后收益6500万元，PE累积盈利3500万元，返还LP出资3000万元，GP获得业绩提成=3500×20%=700万元，企业所得税=700×25%=175万元，按上述分配规则，税后GP获得业绩提成525万元，项目一分配情况如图3-1：

谁动了GP（普通合伙人）的业绩提成（carried <wbr>interest）

项目二投资1000万元，本项目亏损，实现退出后收益仅200万元，应先全额返还给LP，本次GP不能分配，GP还得向LP回拨525万元（项目一的税后业绩提成），相当于共返还LP出资725万元（200+525），尚欠LP出资275万元（1000-725），项目而分配情况如图3-2：

谁动了GP（普通合伙人）的业绩提成（carried <wbr>interest）

项目三投资4000万元，实现退出后收益6000万元，返还LP出资4275万元（项目三出资4000万元及项目二未返还部分275万元），PE累积盈利1725万元（6000-4275），GP获得业绩提成345万元（1725×20%），所得税86.25万元（345×25%），税后业绩提成258.75万元，项目三分配情况如图3-3:

谁动了GP（普通合伙人）的业绩提成（carried <wbr>interest）

三个项目实现退出后GP合计收到税前业绩提成520万元（700-525+345）。

如前所述，采用在基金所有项目退出清算后分配，GP获得业绩提成（税前）940万元（参见图2），两种分配方式下的GP业绩提成对比情况如图4:

谁动了GP（普通合伙人）的业绩提成（carried <wbr>interest）

如果分配到此为止，GP的业绩提成相差420万元，究竟是谁动了GP的业绩提成？当然，分配不会到此为止，还需要进行最终的分配调整，实现按照整体盈余的20%计提GP的业绩提成，GP还是可以取得940万元的业绩提成。
在实践中，我们不仅要关注有限合伙协议所约定的“分配比例”是否最终实现，而且也要关注其实现的时点。毕竟对于深谙收益和风险的时间价值的LP和GP而言，富于变化的分配方式安排背后依然是LP与GP之间的利益博弈。

如何优化分配方式，改变这种业绩提成的差异和分布的不均衡，从而提高LP和GP的利益一致性，需要我们进行更多的理论思考和实践探索。

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