关于企业国有资产交易流转有关事项

2022-06-03 18:13阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/2735418475

解读《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》
一、新增国有资产协议转让适用情形
2022 年 5 月 16 日，国务院国资委印发《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》【国资发产权规〔 2022〕 39 号】（以下简称“《通知》” 或“39号令”），系针对 2016 年 6 月 24 日国务院国资委、财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）的补充和优化。
“39号令”新增了企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间也可以适用非公开协议转让的情形，即尽管标的企业并非属于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业，但属于涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，也可采取非公开协议转让方式。
二、明确了国企自行审批的三种重组整合行为
主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家

出资企业审核批准：（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。（三）企业原股东同比例增资的。其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。
三、明确国企发行基础设施 REITs 盘活存量资产的前期工作
《通知》第三条“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
四、交易双方均为国有全资或国有独资企业的协议转让价格不再要求不低于备案的评估价
《通知》第四条“采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。”
五、允许“国有控股、实际控制企业内部实施重组整合”，经国家出资企业批准，可以无偿划转。而不限于国有独资、国有全资企业。
《通知》第五条“国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。”
六、增加企业增资的信息披露要求
《通知》第六条“企业增资可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于 40 个工作日，其中正式披露时间不少于 20 个工作日。信息预披露应当包括但不限于企业基本情况、产权结构、近 3 年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。”
七、明确将保护国有企业字号、经营资质等无形资产作为合同要件
《通知》第九条“产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。”

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