欠付工程款未能执行到位，如何追究股东出资加速到期的补充赔偿责任？
2025-12-07 11:31阅读：
欠付工程款未能执行到位，如何追究股东出资加速到期的补充赔偿责任？
作者|王景林律师
在建设工程合同纠纷中，当公司作为被执行人无可供执行财产时，如何追究未届出资期限股东的补充赔偿责任，成为债权人实现债权的关键。本文引用实际案例，系统梳理了股东出资加速到期的法律依据与实践路径，总结了四种追究股东责任的具体方法，为债权人有效维权提供实务参考。
一、案情介绍
朱某与某公司建设工程施工合同纠纷一案诉至法院，法院作出判决，判决某公司支付朱某工程款11万余元。此后，朱某申请法院强制执行，某公司名下无可供执行的财产，法院作出终结执行程序的执行裁定书。
经查，某公司成立于2020年，注册资本600万元，股东王某持股95%，认缴出资570万元；顾某持股5%，认缴出资30万元，认缴出资期限均为2030年3月9日。工商内档材料及企业信用信息公示报告均未显示两股东实缴过出资。
朱某遂以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由，将王某、顾某起诉至法院，要求二被告在未出资本息范围内对上述判决书中某公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
二、法院审理
法院审理认为，注册资本认缴制下，公司股东虽依法享有出资期限利益，但在公司不能清偿法定之债，明显缺乏清偿能力，已具备破产原因而不申请破产等特殊情形出现时，股东期限利益不得对抗公司所负外债，出资期限应加速到期。具体到本案中，某公司的执行案件经法院穷尽执行措施后无财产可供执行，导致执行案件终本。可见，某公司已明显缺乏清偿能力，已具备破产原因但未申请破产，符合上述股东出资义务加速到期的情形，故原告诉请于法有据，依法予以支持。
法院判决：二被告在其未出资范围内对某公司在前述民事判决书项下不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
——上海市青浦区人民法院（2025）沪0118民初5055号民事判决书
三、律师解读
1、关于认缴制
2013年12月28日，第十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定，新法自2014年3月1日起施行。该法第二十六条规定， 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。按此规定，注册资本实缴登记制改为认缴登记制，公司股东只需在公司章程中自主约定并载明其认缴的出资额、出资方式、出资期限等，即可申请公司登记，无需再提交验资报告。
2014年3月1日
至
2024年7月1日，在这段时间里，股东可以自主约定公司出资额、出资期限，法律上并未设置限制。许多公司为了显示其资本雄厚，将公司的注册资本登记或变更成千万、亿，他们认为越高越好。另外，公司出资期限设置很长，三十年、五十年很常见，有的干脆设置上百年。从国家层面上讲，这种做法有利于鼓励更多人创业，推动社会经济迅速发展。但不免也会带来负面影响，许多不法经营者钻法律漏洞，并以此作为自己违约责任的挡箭牌，显然违背诚实信用，破坏市场正常经营秩序。
2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，并自2024年7月1日起施行。该法第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
从2024年7月1日开始，新注册的有限责任公司，仍然可以实行认缴制，出资额不受限制，但其所有股东必须在公司成立之日起5年内缴足全部认缴资本。
法律明确规定了出资期限的上限就是5年。
2、关于股东出资加速到期
在公司注册资本认缴制情形下，因公司对外所欠债务无法履行，是否可以让未届出资期限的股东提前出资，已然成为司法实务中的争议焦点。支持者认为，应当支持出资提前加速到期，因为迟早都要出资，股东选择认缴时就有心理预期，理论上并未侵害股东的实际权益。反对者认为，股东选择认缴制，并约定认缴期限，从法律上赋予其出资期限届满时才有出资义务的权利，若允许提前加速到期，势必损害了股东的合法权益，与法律的初衷相违背。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019）第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
为了在支持者与反对者中作出平衡，上述规范性文件应运而出。但它仅是最高人民法院为统一民商事审判裁判思路、规范自由裁量权而制定的规范性文件，可以作为裁判文书中的说理依据，但不能作为裁判依据直接援引。因此，在司法实践中追究股东出资加速到期的责任时，即使符合上述文件的情形，仍然面临着理解不同的人为干扰，债权人的合法权益无法得到保障。
新公司法实施以后，此种情形发生了新的变化。新公司法第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。司法实务中，如果公司作为被执行人，其名下无供执行的财产，即可以认定为公司不能清偿到期债务的情形，由此债权人可以追究股东出资加速到期的补充赔偿责任。从新的公司法实施以来，各地已经涌现大量类似案例，要求股东出资加速到期，对公司债务承担补充赔偿责任，基本上均会得到法院支持。
法律作为平衡各方利益的一种手段，既要保护债务人的合法权益，也要保护债权人的合法权益，尽可能地做到公平、公正。
四、关于追究股东出资加速到期补充赔偿责任方法
方法1：待公司作为被执行人发现无财产可供执行，法院作出终结执行裁定后，可以另案起诉公司股东，案由为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”或“股东出资纠纷”，要求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
本文引用的案例便是按上述方法。实践中，以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”案由处理的较多，其次是“股东出资纠纷”。
方法2：待公司作为被执行人发现无财产可供执行，法院作出终结执行的裁定后，可以据此申请追加股东为被执行人。若法院驳回追加申请，可以提起“追加、变更被执行人异议之诉”，要求追加股东为被执行人，要求其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
随附如下案例：
原告陆某与某公司2、金某2民间借贷纠纷执行一案，法院穷尽所有执行措施，未发现可供执行的财产，遂出具终本执行裁定书。嗣后，原告提起书面执行异议请求追加某公司2股东袁某、金某1、某公司1为被执行人，法院作出裁定，驳回全部追加申请。原告起诉至法院，要求追加公司股东袁某、某公司1、金某1为被执行人；要求他们在未缴纳出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。法院最终判决支持。
——上海市浦东新区人民法院（2024）沪0115民初64613号民事判决书
方法3：起诉公司主张债权时，一并起诉股东，要求其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
随附如下案例：
原告某公司1一并起诉某公司2及其股东某公司3，要求支付工程款261万余元及违约金，并要求某公司3作为股东在未足额出资的范围内，对某公司2欠付的工程款承担补充清偿责任。
法院审理认为，某公司2未能清偿到期债务，且已有多个执行案件，原告有权要求某公司3在未足额出资的范围内对某公司2欠付的金额承担补充清偿责任。法院最终判决支持。
——上海市青浦区人民法院（2024）沪0118民初19038号民事判决书
方法4：待执行终结后，直接申请追加股东为被执行人。
随附如下案例:
某公司1与某公司2、胡某装饰装修合同纠纷一案中，因某公司2、胡某名下无财产可供执行，法院作出终结执行裁定。某公司1申请追加某公司2的股东杨某、某公司3为被执行人。法院受理后，依法组成合议庭进行审查，并举行听证。
法院认为，某公司1主张杨某、某公司3作为某公司2的股东，未依法履行出资义务，因此应被追加为被执行人，对某公司2的债务承担清偿责任。但是根据工商登记资料显示，杨某、某公司3的出资期限至2042年1月4日，均未到期。本案系执行程序，某公司1主张根据公司法五十四条的规定追加杨某、某公司3为被执行人缺乏依据。法院最终驳回要求追加杨某、某公司3为某执行案件被执行人的请求。
——上海市徐汇区人民法院（2025）沪0104执异78号执行裁定书
总结：实践中，采用方法1的较多，其次是方法2。方法3较为少见，但如果符合条件，采用方法3较为省事，可以一步到位。方法4理论上可以操作，但司法实践中，主流观点并不支持直接追加，理由是，股东作为债务人时的合法诉权也需要依法保护，如果在执行程序中直接追加，就会侵害其相应的诉权，于法有悖。
五、关于“股东损害公司债权人利益责任纠纷”和“股东出资纠纷”的统一
从上述案例中可以看出，司法实务中，以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”和“股东出资纠纷”两种案由起诉并判决的案件数量可能不相上下。上海一中院辖区倾向采用股东出资纠纷案由，二中院辖区倾向采用股东损害公司债权人利益责任纠纷案由。上海高院认为，两个案由的功能上有近似之处，但是从当事人的角度和字面含义来看，股东损害公司债权人利益责任纠纷更契合原告的利益诉求，也更便于立案审查过程中的识别和把握，所以我们更倾向于二中院辖区的观点。
2024年9月12日，最高院作出（2024）最高法民辖87号民事裁定中明确，《公司法》明确赋予公司股东出资期限利益，因认缴出资期限尚未截至，股东不履行出资义务，股东不存在过错，故不存在股东损害公司债权人利益的情形。有鉴于此，上海高院于2025年2月17日发文《2024年管辖争议案件问题梳理》，其中明确规定，今后此类案件应按最高法院的意见适用股东出资纠纷案由处理。
至此，上海地区已经形成统一意见，即以后此类案件均以股东出资纠纷案由进行处理。另外，因为股东出资纠纷属于涉公司组织行为的纠纷，应当由公司住所地管辖，对此亦已形成统一意见。随附相关案例如下：
案例1：上海市徐汇区人民法院（2025）沪0104民初24567号民事裁定书中，原告以股东损害公司债权人利益责任纠纷案由起诉并立案，主张股东在未实缴出资范围内向其承担补充赔偿责任，本质上系要求股东履行实缴出资义务，故本案案由应为股东出资纠纷，根据最高人民法院作出的（2024）最高法民辖87号民事裁定，股东出资纠纷属于涉公司组织行为的纠纷，应当由公司住所地管辖。法院遂作出裁定将案件移送公司住所地即金山法院处理。
案例2：上海市嘉定区人民法院（2024）沪0114民初26095号民事裁定书中，本案立案案由虽为股东损害公司债权人利益责任纠纷，但根据原告的诉讼请求以及依据的事实与理由，原告是要求被告履行认缴出资义务，本案案由应为股东出资纠纷。（2024）最高法民辖87号民事裁定明确股东出资纠纷属于涉公司组织行为的纠纷，应当由公司所在地法院管辖。法院遂作出裁定将案件移送公司住所地即广东省清远市清城区人民法院。
